GmbH Kauf Symbolbild

Sie wollen eine GmbH kaufen? Mit diesen 5 Schritten wird die Übernahme zum Erfolg

Sie sind Unternehmer und wollen eine GmbH kaufen? Sie wissen aber nicht genau, wie Sie dabei vorgehen sollen? Sie hätten gerne einen Leitfaden, an dem Sie sich orientieren können und mit dem Sie keine wichtigen Schritte vergessen?

Keine Sorge, damit sind Sie nicht allein. Deswegen will ich Ihnen mit den 5 Schritten aus diesem Beitrag eine ungefähre Richtlinien geben, an die Sie sich beim GmbH Kauf halten sollten. Sie erhalten eine praktische Schritt-für-Schritt-Anleitung, die Ihren GmbH-Kauf erleichtert.

Beachten Sie aber, dass jeder Unternehmenskauf verschieden ist und die Details immer mit einem erfahrenen Steuerberater abgeklärt werden sollten. Dieser Beitrag ersetzt also keinesfalls eine Beratung von einem Steuerberater.

1. Schritt: Die finanziellen Reserven überprüfen

Damit sich der Kauf einer GmbH für Sie als Unternehmer auch lohnt, muss besagte Firma über entsprechendes Eigenkapital verfügen. Wichtig dabei ist, dass dieses mindestens 25.000€ beträgt.

Sie wären auch mit weniger zufrieden?

Schlechte Idee, denn gegründet wird jede GmbH mit einem Stammkapital von 25.000€. Ist dieser Betrag beim Kauf nicht mehr vorhanden, heißt das, das die GmbH nicht einmal das Stammkapital halten konnte. Das spricht nicht gerade für ein erfolgreich betriebenes Unternehmen.

Also lassen Sie bitte die Finger vom Kauf einer GmbH deren Eigenkapital unter 25.000€ beträgt.

2. Schritt: Enthaftung von der Pensionsverpflichtung

Wenn Sie eine GmbH aufkaufen, ist es wichtig, diese von den Pensionsverpflichtungen des ehemaligen Inhabers zu enthaften. Sollte es offene Pensionsverpflichtungen geben, hat Ihr Vorgänger nämlich direkte Zusagen auf gewisse Pensionszahlungen für Mitarbeiter gemacht, die dann aber vom Unternehmen bezahlt werden müssen.

Das kann für Sie als neuer GmbH-Eigentümer riskant werden: Dann hat Ihre neue Firma nicht-einschätzbare Haftungsrisiken gegenüber Mitarbeitern zu tragen.

Um solche Pensionsverpflichtungen zu eliminieren, arbeite ich gerne mit den Profis der DGbAV (=Deutsche Gesellschaft für betriebliche Altersversorgung) zusammen.

3. Schritt: Kontrolle aller Zahlen & Fakten

Damit Sie als Unternehmer keinen Fehler beim GmbH-Kauf begehen, müssen Sie alles gründlich überprüfen – Sie müssen vor der Übernahme unbedingt alle betrieblichen Fakten kennen. Das bedeutet: Eine genaue Analyse aller Zahlen und der rechtlichen Verflechtungen Ihrer neuen GmbH.

Ein Teil dieser Prüfung ist natürlich auch die Analyse der ermittelten Unternehmensbewertung. Dafür sollten Sie wenn möglich einen Spezialisten beauftragen, welcher mit der Theorie des Kapitalmarkts bestens vertraut ist. Denn vom Verkäufer beauftragte Bewertungen spiegeln oft ein trügerisches Bild wider.

Wie Sie solche unrealistische Unternehmensbewertungen erkennen können, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst. Klicken Sie hier, um zu diesem Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/vorsicht-so-entstehen-irrefuehrende-unternehmensbewertungen/

Mit der genauen Analyse und der Hilfe eines Profis können Sie verhindern, beim GmbH-Kauf über den Tisch gezogen zu werden. Haben Sie alle Informationen über die besagte Firma kontrolliert, können Sie sich dem nächsten Schritt zuwenden:

4. Schritt: Einhaltung aller Gesetze

Bei einem GmbH-Kauf ist es natürlich notwendig, alle gesetzlichen Regelungen genau einzuhalten. Für Sie als Käufer bedeutet dies, dass Sie vor allem 3 verschiedene Gesetze beachten müssen:

  1. Die Haftung des Betriebsübernehmers (§ 75 AO)
    Eine für GmbH-Käufer besonders interessante Regelung findet sich in der Abgabenordnung § 75. Hier wird festgelegt, unter welchen Umständen Sie als neuer Besitzer der Firma für ausstehende Steuerschulden haftbar gemacht werden können. Vereinfacht gesagt, gibt Ihnen dieses Gesetz also Aufschluss darüber, wann Sie „alte“ Steuern nachzahlen müssen. Quelle: https://dejure.org/gesetze/AO/75.html (Stand: 05.08.2019)
  2. Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns (§ 28 HGB)
    Sollte eine GmbH nicht von einem Unternehmer auf den anderen übertragen werden, sondern durch einen zweiten Teilhaber zur Gesellschaft werden, tritt § 28 des Handelsgesetzbuches in Kraft. In diesem Gesetz wird geregelt, unter welchen Bedingungen diese „neue“ Gesellschaft bzw. Sie als neuer Gesellschafter für früher entstandene Verbindlichkeiten haftbar gemacht werden können.Quelle: https://dejure.org/gesetze/HGB/28.html (Stand: 05.08.2019)
  3. Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang (§ 613a BGB)
    In § 613a des  Bürgerlichen Gesetzbuches ist festgehalten, wie Sie als neuer Inhaber der GmbH diese zu führen haben. So sind Sie als Käufer sind in der Regel dazu verpflichtet, bestehende Arbeitsverhältnisse mit dem Kauf ebenfalls zu übernehmen.
    Diese Regelung dient somit als eine Art Schutzvorschrift, dank welcher alte Arbeitsverträge beim Betriebsübergang bestehen bleiben. Für genauere Informationen zu Ihren Rechten und Pflichten gegenüber den bestehenden Mitarbeitern, habe ich einen eigenen Blogartikel verfasst. Unter folgenden Link gelangen Sie zum Beitrag: Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen? Quelle: https://dejure.org/gesetze/BGB/613a.html (Stand: 05.08.2019)

5. Schritt: Steuerschonende Vorgehensweise

Zu guter Letzt sollten Sie als Käufer auch versuchen, möglichst steuerschonend bei der Übernahme vorzugehen. Wer an dieser Stelle auf ein universelles Geheimrezept hofft, den muss ich leider enttäuschen: Jeder GmbH-Kauf erfordert seine eigene, individuelle Vorgehensweise beim Steuern-Sparen.

Allerdings können Sie auf die folgenden, grundsätzlichen Kriterien achten:

  • Auf welche Weise kaufen Sie die GmbH?
    Entweder bezahlen Sie auf einmal den vollen Kaufbetrag, oder Sie müssen in den Jahren nach der Übernahme den Kaufpreis als Rente in „Raten“ an den Verkäufer zu zahlen.
  • Ihr Verhältnis zum Verkäufer
    Es ergeben sich nämlich steuerliche Unterscheide, je nach Ihrem Verhältnis zum Verkäufer. Entscheidend für die Höhe der Steuern ist, ob Sie naher Angehöriger des Verkäufers sind oder ein fremder Dritter.
  • Gibt es Sperrfristen?
    Sollten Sie als neuer Inhaber eine Sperrfrist aus vergangenen Umstrukturierungen missachten, setzen Sie sich einem steuerlichen Risiko aus. Sperrfristen können je nach Art 3, 5 oder sogar 7 Jahre lang anhalten.
  • Ausgleich aller Steuern
    Prüfen Sie vor dem Kauf, ob alle Steuern der vergangenen Jahre abbezahlt wurden. Sonst zahlen Sie am Ende noch mehr Steuern, anstatt welche zu sparen.
  • Wurde die Sanierungsklausel eingeschränkt?
    Laut dieser Klausel dürfen Sie als neuer Inhaber 5 Jahre lang keine Sanierung des Unternehmens vornehmen. Wurde diese Regelung eingeschränkt, können mögliche Verluste der GmbH noch vor Betriebsübergabe gesichert werden.

Fazit: GmbH-Kauf erfordert Kontrolle und Rechtmäßigkeit

Wie Sie sehen, gibt es beim Kauf einer GmbH einiges zu beachten. Deshalb sollten Sie beim GmbH Kauf unbedingt auf das Know-How eines erfahrenen Steuerberaters vertrauen. Diese 5 Schritte sollen Ihnen lediglich zur Orientierung dienen, damit Sie von Anfang an wissen, worauf Sie sich beim GmbH-Kauf einlassen.

Lassen Sie als Käufer unbedingt alle Zahlen und Fakten von einem Steuerberater genau prüfen. Das gilt auch für alle rechtlichen Belange: Ist die GmbH von den Pensionsverpflichtungen befreit? Können Sie als neuer Inhaber haftbar gemacht werden? usw.

Wurde die GmbH einmal überprüft, müssen Sie sich bei der weiteren Vorgehensweise an das Gesetz halten.

Sollten Sie noch keinen Steuerberater an Ihrer Seite haben und dessen Hilfe benötigen, können Sie mich gerne in meiner Hamburger Steuerberatungskanzlei aufsuchen. Außerdem stehe ich Ihnen jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) zur Verfügung.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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