Wissen Sie als Gesellschafter, dass Sie ein Recht auf den Gewinn der GmbH haben? Oder haben Sie schon einmal den Ausdruck Treuepflicht gehört?
Aus eigener Erfahrung weiß ich, dass viele GmbH-Gesellschafter nicht vollumfänglich über ihre eigenen Rechte und Pflichten Bescheid wissen. Diese Unwissenheit kann Sie bares Geld und vor allem Einfluss in Ihrem Unternehmen kosten.
Mit diesem Beitrag möchte ich Ihnen helfen, das zu bekommen, was Ihnen zusteht – wie auch die Aufgaben zu erfüllen, die Ihnen übertragen wurden.
Dieser Beitrag wurde am 12.2.2024 aktualisiert.
Grundlagen zu Beginn: Welche Arten von Gesellschaftern gibt es überhaupt?
Ein GmbH-Gesellschafter ist eine natürliche oder juristische Person, die Anteile am Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) hält. Diese Beteiligung berechtigt den Gesellschafter zu bestimmten Rechten und verpflichtet ihn zu bestimmten Pflichten im Rahmen der Gesellschaft. Die GmbH-Gesellschafter sind somit die Eigentümer der GmbH und gestalten aktiv deren Geschicke mit.
Gesellschafter können sowohl Einzelpersonen als auch andere Unternehmen sein. Ihre finanzielle Beteiligung wird durch Geschäftsanteile repräsentiert, die im Gesellschaftsvertrag der GmbH festgelegt sind. Die Höhe der Beteiligung bestimmt dabei die Mitbestimmungsrechte und den Gewinnanteil des Gesellschafters.
Verschiedene Arten von GmbH Gesellschaftern
Tätige Gesellschafter:
Als tätiger Gesellschafter beteiligen Sie sich nicht nur finanziell, sondern Sie beteiligen sich auch aktiv an der GmbH. Unter anderem haben Sie folgende Rechte:
- Sie können das Unternehmen nach außen vertreten.
- Bei wichtigen Entscheidungen haben Sie ein Stimmrecht.
- Es besteht ein Kontrollrecht gegenüber anderen Gesellschaftern.
- Sie können eine Prokura erteilen.
- Haftung gegenüber den Verbindlichkeiten der Firma.
Meist liegt die Gewinnbeteilung von tätigen Gesellschaftern bei mind. 10%
Stille Gesellschafter:
Im Unterschied zu tätigen Gesellschaftern stellen stille Gesellschafter nur Kapital zur Verfügung. Sie haben aber weder Mitspracherechte noch sind Sie mit Ihrer Einlage am Gesellschaftsvermögen. Sie sind ausschließlich am Gewinn und Verlust beteiligt. Sie fällen keinerlei Enscheidungen.
(Achtung: Dieser Beitrag beschäftigt sich NICHT mit den Rechten und Pflichten des stillen Teilhanbers. Falls Sie sich daher für Rechte und Pflichten eines stillen Teilhabers interessieren sollten, sollten Sie folgenden Beitrag lesen: Stiller Teilhaber: Ideal für frisches Kapital oder teurer Fehler.)
Geschäftsführende Gesellschafter:
Geschäftsführende Gesellschafter sind aktive Gesellschafter, die leitende Positionen im Unternehmen innehaben. Sie treffen Entscheidungen und beeinflussen die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Neben Gewinnausschüttungen erhalten Geschäftsführer üblicherweise ein festes Gehalt.
Wie werde ich GmbH-Gesellschafter?
Die Beteiligung an einer GmbH als Gesellschafter erfolgt in der Regel durch den Erwerb von Geschäftsanteilen. Dieser Prozess beginnt mit der Entscheidung, sich an einem bestehenden Unternehmen zu beteiligen oder eine neue GmbH zu gründen. Bei einer bestehenden GmbH erwirbt der potenzielle Gesellschafter Geschäftsanteile von einem vorhandenen Gesellschafter oder direkt von der GmbH selbst. Im Falle einer Neugründung erfolgt die Beteiligung durch Einzahlung von Stammeinlagen.
Es ist wichtig zu beachten, dass die Bedingungen für den Erwerb von Geschäftsanteilen und die Höhe der Stammeinlagen im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind. Eine notarielle Beurkundung ist für die Wirksamkeit des Gesellschaftervertrags erforderlich.
Überblick über die GmbH Gesellschafter Rechte und Pflichten
Als Gesellschafter einer GmbH haben Sie bestimmte Rechte und Pflichten, die durch das Gesellschaftsrecht und den Gesellschaftsvertrag festgelegt sind. Diese gewährleisten die Beteiligungsrechte und die Mitverantwortung der Gesellschafter am Unternehmen.
Individuelle Rechte der Gesellschafter
Die Rechte der GmbH Gesellschafter umfassen:
Stimm- und Teilnahmerecht:
Gesellschafter haben das Recht, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Die Anzahl der Stimmen orientiert sich dabei üblicherweise an der Höhe der gehaltenen Geschäftsanteile. § 47 Abs. 2 GmbHG hält dies fest:
“Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.”
Durch dieses aktive Teilnahmerecht haben Gesellschafter die Möglichkeit, maßgeblich bei entscheidenden Unternehmensfragen mitzubestimmen. In Gesellschafterversammlungen können sie über wichtige Angelegenheiten abstimmen, darunter Satzungsänderungen, die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern und ähnliche strategische Entscheidungen.
Allerdings gibt es Situationen, in denen das Stimmrecht temporär entzogen werden kann. Dies ist der Fall, wenn der GmbH Gesellschafter selbst Gegenstand der Abstimmung ist, beispielsweise bei Entscheidungen über Entlastung oder die Befreiung von Verbindlichkeiten
Gewinnbeteiligung:
Als Gesellschafter haben Sie Anspruch auf Gewinnanteile (sog. Gewinnbezugsrecht), die in der Regel proportional zu ihren Geschäftsanteilen sind. Jedoch entsteht der Anspruch auf Auszahlung erst, sobald ein entsprechender Beschluss zur Gewinnverwendung gefasst wurde.
Informationsrecht:
Unabhängig von der Höhe ihrer Beteiligung genießen GmbH-Gesellschafter das Recht auf umfassende Auskunft zu sämtlichen Unternehmensangelegenheiten. Zudem steht ihnen ein Einsichtsrecht in sämtliche Schriften und Unterlagen der Gesellschaft zu. Dies schließt Jahresabschlüsse, Geschäftsberichte und andere relevante Dokumente ein.
Anspruch auf Liquidationserlös
Ihr Anspruch auf den Liquidationserlös, sprich das Recht auf einen Anteil am verbleibenden Vermögen, ist von immenser Bedeutung. Obwohl es sich um ein Thema handelt, über das Gesellschafter ungern sprechen, ist es wichtig, dass Sie Ihre Rechte in diesem Zusammenhang kennen.
Für den Fall, dass das Unternehmen aufgelöst werden muss, bedeutet das nicht zwangsläufig den Verlust Ihres gesamten investierten Vermögens. Jeder Gesellschafter hat – entsprechend dem Umfang seines Anteils – Anspruch auf einen Teil des verbleibenden Vermögens. Seien Sie sich dieser Tatsache bewusst, um im Falle einer Unternehmensauflösung Ihre Ansprüche geltend machen zu können.
Pflichten eines GmbH Gesellschafters
Gesellschafter haben auch bestimmte Pflichten gegenüber der GmbH. Dazu gehören:
Einlagepflicht
Als Gesellschafter einer sind Sie verpflichtet, Ihre Stammeinlagen zu leisten. Das Mindestkapital, das eine GmbH haben muss, beträgt 25.000 Euro. Die Eintragung der Gesellschaft erfolgt erst dann, wenn auf die vereinbarten Geschäftsanteile der Gesellschafter mindestens die Hälfte (also mindestens 12.500 Euro) eingezahlt ist. Jeder Gesellschafter ist dabei verpflichtet, zumindest ein Viertel (25 %) seiner Stammeinlage einzuzahlen.
Um Sie nicht mit theorethischen Zahlen zu verwirren, möchte ich es Ihnen an einem einfachen Beispiel erklären:
Angenommen, Sie und zwei Freunde, Heinrich und Walter, entscheiden sich, eine GmbH zu gründen mit einem Mindestkapital von 25.000 Euro.
- Stammeinlagen festlegen: Jeder von Ihnen drei verpflichtet sich, eine Stammeinlage zu leisten. Ihr Beitrag beträgt 8.000 Euro, Heinrich steuert 10.000 Euro bei, und Walter investiert 7.000 Euro.
- Stammkapital errechnen: Die Summe der Stammeinlagen ergibt das Stammkapital der GmbH, also insgesamt 25.000 Euro.
- Mindestens 25% einzahlen: Jeder Gesellschafter muss mindestens 25% seiner Stammeinlage einzahlen. Das bedeutet, Sie zahlen mindestens 2.000 Euro von Ihren 8.000 Euro ein, Heinrich zahlt mindestens 2.500 Euro von seinen 10.000 Euro ein, und Walter zahlt mindestens 1.750 Euro von seinen 7.000 Euro ein.
- Eintragung der GmbH: Die Eintragung der GmbH erfolgt, wenn auf die vereinbarten Geschäftsanteile der Gesellschafter insgesamt mindestens die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt ist. In unserem Beispiel sind das mindestens 12.500 Euro.
- Einzahlung für die Eintragung: Sie zahlen insgesamt 2.000 Euro, Heinrich zahlt insgesamt 5.500 Euro und Walter zahlt insgesamt 5.000 Euro ein. Damit sind insgesamt 12.500 Euro eingezahlt, und die GmbH kann offiziell eingetragen werden.
Treuepflicht:
Auch wenn diese Treuepflicht im Gesellschaftsvertrag häufig nicht ausdrücklich festgelegt ist, kommt ihr eine immense Bedeutung zu. Sie stellt eine grundlegende Nebenpflicht dar, die sowohl gegenüber der GmbH als auch gegenüber etwaigen anderen Gesellschaftern besteht.
Die Treuepflicht umfasst:
- Ein Verbot der Schädigung der GmbH oder der anderen Gesellschafter,
- Die Verpflichtung zur Anpassung an veränderte Umstände und
- Das loyale Verhalten gegenüber allen Beteiligten.
Aus diesen Grundsätzen ergeben sich für Sie als Gesellschafter zusätzliche Nebenpflichten. Dazu gehört die fortwährende Wahrung der Interessen des Unternehmens sowie aktives Engagement zur Förderung des Unternehmenswohls. Dieses Verhalten inkludiert auch das Wettbewerbsverbot.
Gesellschafter müssen die Interessen der GmbH wahren und dürfen keine Handlungen vornehmen, die dem Unternehmen schaden könnten.
GmbH Gesellschafter: Schlüsselrolle mit Rechten und Pflichten
Als Gesellschafter können Sie bis zu einem gewissen Grad selbst entscheiden, inwieweit Sie in das Tagesgeschehen der GmbH eingreifen wollen. Manche Aufgaben gehören allerdings zu Ihren Pflichten, denen Sie sich nicht entziehen dürfen.
Prüfen Sie daher am besten gründlich Ihren Gesellschaftsvertrag. Nur so sehen Sie, welche Vorteile und Obliegenheiten Ihnen zukommen.
Sollten Sie sich als Gesellschafter einer GmbH weitere Beratung und Aufklärung über Ihre persönlichen Rechte und Pflichten in Ihrem Unternehmen wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.
Foto: © ASDF – stock.adobe.com
