Sie sind Unternehmer und haben schon mal vom Begriff “Kapitalrücklage” gehört? Allerdings können Sie sich darunter nur wenig vorstellen und möchten kurz und knapp wissen, was das eigentlich ist? Dann ist dieser Beitrag für Sie genau richtig.
Hier erfahren Sie, was eine Kapitalrücklage ist, welche Auswirkungen eine solche Rücklage auf Ihre Firma haben kann, wie Sie diese in Stammkapital umwandeln oder aber anderweitig steuerlich nützen können und noch vieles mehr.
In diesem Artikel erklären wir Ihnen folgendes:
- Was ist eine Kapitalrücklage?
- Kapitalrücklage und Gesellschafterdarlehen: Was ist eigentlich der Unterschied?
- Warum sollte man eine Kapitalrücklage in Stammkapital umwandeln?
- Wie gehen Sie bei der Schaffung einer Kapitalrücklage mithilfe einer Umwandlung vor?
- Das passiert mit der Rücklage bei einer Umwandlung!
- Rücklage aus nicht ausgeschütteten Jahresüberschüssen. Wie wir das besteuert?
- Wann kann eine Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital sinnvoll sein?
- Warum können sich Gewinnvorträge negativ auf die Bonität auswirken?
- Verbindlichkeiten aus Lieferung & Leistung in Kapitalrücklage umwandeln: Warum eigentlich?
Mit der Hilfe von kurzen Erklär-Videos versuche ich Ihnen immer wieder die unterschiedlichen Abschnitte und Inhalte auf persönliche Art und Weise näher zu bringen.
Dieser Beitrag wurde am 07. Juli 2022 aktualisiert.
Was ist eine Kapitalrücklage?
Kapitalrücklagen sind ein Teil des Eigenkapitals eines Unternehmens. In der Regel handelt es sich dabei um Kapital, dass von außen in das Unternehmen eingebracht wird. Wenn Sie also beispielsweise Unternehmensanteile verkaufen oder selbst frisches Kapital in Ihr Unternehmen einzahlen, handelt es sich dabei um eine Kapitalrücklage.
Warum sind Kapitalrücklagen wichtig?
Das Bilden von Rücklagen erhöht die finanzielle Stabilität, es stärkt das Eigenkapital und senkt damit auch das unternehmerische Risiko.
Worauf müssen Sie bei Kapitalrücklagen achten?
Im Handelsrecht ist der wesentliche Unterschied, ob die Kapitalrücklage mit oder ohne einen Gesellschafterbeschluss zu Stande kommt. Wenn die Einzahlung ohne Gesellschafterbeschluss durchgeführt wird, handelt es sich handelsrechtlich um einen außerordentlichen Ertrag.
Wie werden Kapitalrücklagen versteuert?
Steuerrechtlich handelt es sich bei Kapitalrücklagen immer um die verdeckte Einlage. Eine verdeckte Einlage liegt nämlich dann vor, wenn ein Teilhaber der Gesellschaft ohne Gegenleistung (in Form von Anteilen) Kapital zufließen lässt. Die Ausschüttung dieser verdeckten Einlage ist steuerfrei.
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Kapitalrücklage und Gesellschafterdarlehen: Was ist eigentlich der Unterschied?
Der Unterschied ist eigentlich ganz einfach: Eine Kapitalrücklage ist Eigenkapital, während ein Gesellschafterdarlehen Fremdkapital ist. Eine Auszahlung ist in beiden Fällen steuerfrei und das Geld kann so verwendet werden, wie Sie es möchten.
Wann ist es sinnvoll eine Kapitalrücklage in ein Gesellschafterdarlehen umzuwandeln?
Eine Umwandlung ist immer dann von Vorteil, wenn Sie eine niedrige Eigenkapitalquote ausweisen möchten. Denn ein vergleichsweise niedriges Eigenkapital bedeutet, dass Ihre Eigenkapitalrendite höher ist. Eine hohe Eigenkapitalrendite bringt Ihnen dann beispielsweise Vorteile bei der Unternehmensbewertung.
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Sie hätten gerne eine persönlichere Erklärung zum Thema? Dann empfehle ich Ihnen mein YouTube Video.
Warum sollte man eine Kapitalrücklage in Stammkapital umwandeln?
Der Grund ist eigentlich ganz einfach: Mit einem höheren Stammkapital können Sie Ihr Image bei Geschäftspartnern und auch Ihre Bonität bei Banken erhöhen. Ein weiterer Grund könnte auch eine zu niedrige Liquidität sein. Nach der Umwandlung in Stammkapital kann das “frische” Kapital von der Gesellschaft frei verwendet werden.
Welche steuerlichen Auswirkungen hat eine Umwandlung des Kapitals?
Eine Umwandlung ist steuerneutral. Das bedeutet, dass Sie keine Steuern bezahlen müssen. Es handelt sich dabei also um eine steuerfreie Kapitalerhöhung.
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In meinem Video erkläre ich Ihnen alle Infos zur Umwandlung einer Kapitalrücklage in Stammkapital nochmal persönlich.
Rücklage durch Umwandlung schaffen
Zuvor habe ich Ihnen erklärt, dass Sie diese Rücklage immer steuerfrei ausschütten können. Wie Sie diese Tatsache durch eine geschickte Umwandlung steuerlich für sich nutzen können, erfahren Sie anschließend.
Wie gehen Sie bei der Schaffung einer Kapitalrücklage mithilfe einer Umwandlung vor?
Die Ausgangssituation, um diesen Tipp umsetzen zu können: Sie haben bereits eine Gmbh mit Gewinnvorträgen und möchten sich diese Ausschütten. Diese Ausschüttung würde allerdings eine Besteuerung auslösen.
Die Lösung ist jetzt folgende:
- Sie gründen eine Tochter-GmbH.
- Sie überführen alle Wirtschaftsgüter in diese Tochter-GmbH.
- In dieser Tochter-GmbH können Sie das Eigenkapital jetzt neu gestalten. 25.000 Euro müssen laut Gesetz als Stammkapital angeführt werden. Den gesamten restlichen Betrag können Sie als Kapitalrücklage definieren.
Welche Vorteile können Sie sich durch diese Kapitalrücklage sichern?
Wenn Sie die Schritte 1-3 wie oben beschrieben befolgen, haben Sie eine neue Kapitalrücklage geschaffen. Diese Kapitalrücklage hat den gleichen Status, als hätten Sie das Geld von außen in die GmbH eingezahlt. Die Folge: Sie können die Kapitalrücklage steuerfrei auszahlen.
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Das passiert mit der Rücklage bei einer Umwandlung!
Zuvor haben Sie erfahren, wie Sie mithilfe einer Umwandlung eine steuerfreie Ausschüttung von bestehenden Gewinnvorträgen erreichen. Doch ist das wirklich bei jeder Unternehmens-Umwandlung möglich?
Die kurze Antwort: Nein, Sie müssen dabei auf die Rechtsform achten. Welche Auswirkungen die Rechtsform auf Ihre Kapitalrücklage hat, erfahren Sie im Anschluß.
Kapitalrücklage & Umwandlung: Die Rechtsform ist entscheidend!
Grundsätzlich sind zwei verschiedene Optionen denkbar:
1. Sie wandeln Ihre Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) um
Hier gilt das Prinzip, welches ich Ihnen zuvor bezüglich der Kapitalrücklage erklärt habe. Das bedeutet: Sofern Sie sich an das Mindest-Stammkapital von 25.000 Euro halten, können Sie einen etwaigen überschüssigen Betrag als Kapitalrücklage definieren. Die Ausschüttung dieser Kapitalrücklage ist dann steuerfrei.
2. Sie wandeln Ihre Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (KG, oHG oder GmbH & Co. KG) um
Bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft (auch Regimewechsel genannt) kommen Sie vom Körperschaftssteuer- ins Personenrechtsgesetz. Gesetzlich sind Sie in diesem Fall dazu gezwungen, alle Gewinnvorträge auszuschütten. Das passiert auch ohne einen Gewinnverwendungsbeschluss. Diese Ausschüttung ist einkommenssteuerpflichtig. Es handelt sich dabei um Einkünfte aus Kapitalvermögen. Vom Gesamtbetrag sind 40% steuerfrei, während die restlichen 60% Ihrem persönlichen Steuersatz unterliegen.
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Rücklage aus nicht ausgeschütteten Jahresüberschüssen
Zählen Beträge, die sich aus nicht ausgeschütteten Jahresüberschüssen ergeben, auch als Kapitalrücklage? Ja, denn auch diese Beträge sind Teil des Eigenkapitals. In diesem Zusammenhang spricht man deshalb auch von Gewinnrücklagen.
Wie wird die Ausschüttung von diesen einbehaltenen Jahresüberschüssen besteuert?
Achtung: Anders als bei herkömmliche Kapitalrücklagen (siehe dazu oben), ist eine Ausschüttung von einbehaltenen Jahresüberschüssen immer steuerpflichtig. Dabei sind 40% des Gesamt-Betrages steuerfrei und die restlichen 60% werden ganz normal versteuert.
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Umwandlung von Gesellschafterdarlehen in Rücklagen
Wussten Sie, dass Geld, dass Sie Ihrer Firma in Form eines Gesellschafterdarlehens geliehen haben, Fremdkapital ist? Es ist damit rechtlich ähnlich wie ein Bankkredit, obwohl Sie selbst als Inhaber Ihrem Unternehmen das Geld geliehen haben. Was aber, wenn Sie eigentlich Ihr Eigenkapital erhöhen und deshalb gerne das Darlehen umwandeln möchten? Ist das überhaupt möglich? Die kurze Antwort: Ja, das ist möglich. Wie Sie dabei vorgehen sollten verrate ich Ihnen anschließend.
Wann kann eine Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital sinnvoll sein?
Hier gibt es ein paar denkbare Szenarien. Beispielsweise könnte Ihre Eigenkapitalquote zu niedrig sein und Sie müssen Wege finden, um diese zu erhöhen. Andererseits könnten Sie dazu gezwungen sein, wenn Verluste das Eigenkapital etwas geschmolzen haben. Anstatt Kapital “nachzuschießen” wandeln Sie einfach das Darlehen um.
Was müssen Sie bei der Umwandlung beachten?
Die Basis für die Umwandlung ist immer ein Gesellschafterbeschluss. Es muss also eine Mehrheit der Gesellschafter dafür stimmen. Wichtig: Die Umwandlung des Darlehens von Fremd- in Eigenkapital ist steuerneutral. Sie müssen diesen Vorgang also nicht besteuern. Der Grund dafür ist, dass das Geld schon voll versteuert war, bevor es in Ihre Gesellschaft gelangt ist. Eine erneute Besteuerung wäre deshalb nicht rechtens.
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Darum können Gewinnvorträge Ihre Bonität verschlechtern
Über einige Jahre haben sich in Ihrem Unternehmen nennenswerte Gewinnvorträge angesammelt? Sollten Sie diese Vorträge weiterhin einfach “stehenlassen” oder kann das auch ein Nachteil sein?Nachfolgend erkläre ich Ihnen, warum dieses Vorgehen aus der Sicht von Banken und anderen Kreditgebern häufig ein Nachteil für Sie ist und eine schlechtere Bonität zur Folge haben kann.
Warum können sich Gewinnvorträge negativ auf die Bonität auswirken?
Obwohl Gewinnvorträge rechtlich gesehen Eigenkapital sind, werden sie von Banken häufig als Fremdkapital gesehen. Der Grund ist ganz einfach: Sie können das Geld jederzeit entnehmen, ohne eine zusätzliche Besteuerung auszulösen. Für die Bank stellt dieses Geld deshalb keine ausreichende Sicherheit dar.
Wenn die Gewinnvorträge einen prozentual hohen Anteil Ihres gesamten (rechtlichen) Eigenkapitals ausmachen, müssen Sie deshalb mit einer niedrigeren Bonität rechnen. Eine Lösung dieses Problems ist die Umwandlung Ihrer Kapitalrücklage in Stammkapital.
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In meinem Video erkläre ich Ihnen alle Infos zur Umwandlung einer Kapitalrücklage in Stammkapital nochmal persönlich.
Verbindlichkeiten aus Lieferung & Leistung in Kapitalrücklage umwandeln: Warum eigentlich?
Haben Sie hohe Verbindlichkeiten bei einem Ihrer Gläubiger? Durch diese Schulden “leidet” Ihre Fremdkapitalquote und Sie suchen nach Möglichkeiten, um diese Quote zu verbessern?
Eine Umwandlung dieser Verbindlichkeiten in Eigenkapital schafft Abhilfe. Wie zuvor erwähnt, ist der Hauptgrund in der Regel eine zu hohe Fremdkapitalquote. Das bedeutet, dass das Fremdkapital einen zu hohen Anteil am Gesamt-Kapital Ihres Unternehmens hat.
Haben Sie beispielsweise ein Gesamt-Kapital von 1.000.000 Euro und ein Fremdkapital von 800.000 Euro beträgt Ihre Fremdkapitalquote 80%. Diese Fremdkapitalquote ist bereits sehr hoch. Eine finanziell “gesunde” Fremdkapitalquote sollte maximal zwischen 60 und 70 % liegen. Unter dieser hohen Fremdkapitalquote wird wahrscheinlich Ihre Bonität leiden und Sie könnten Schwierigkeiten haben, an leistbare Bankkredite zu kommen.
So gehen Sie bei der Umwandlung vor!
Zuerst müssen Sie mit Ihrem Gläubiger sprechen und ihn fragen, ob für ihn die Umwandlung seiner Forderungen in eine Kapitalrücklage grundsätzlich passt. Willigt Ihr Gläubiger ein, geben Sie ihm einen sogenannten “Zwergenanteil” (in der Regeln nur wenige Prozent) an Ihrem Unternehmen. Damit wird er Gesellschafter in Ihrem Unternehmen und die Schulden können in eine Kapitalrücklage umgewandelt werden.
Sie profitieren jetzt von einer niedrigeren Fremdkapitalquote und bekommen durch Ihre gesteigerte Bonität einfacher an Kredite. Für den Gläubiger hat diese Umwandlung keine negativen Auswirkungen. Obwohl die Verbindlichkeiten jetzt als Kapitalrücklage ausgewiesen sind, schulden Sie ihm immer noch die selbe Summe.
Ein Vorteil für den Gläubiger ist, dass Sie jetzt einfacher an Kredite kommen und die Schulden beim Gläubiger mit höherer Wahrscheinlichkeit zurückzahlen können.
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Ihr Thomas Breit
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