Minderheitsgesellschafter in einer GmbH

So sichern Sie sich Mitbestimmungsrechte als GmbH-Minderheitsgesellschafter?

Ihnen gehören Anteile an einer GmbH? Oder Sie wollen gerade Anteile kaufen und in eine GmbH investieren? Werden Sie in Zukunft den Großteil der Anteile besitzen? Wenn nein, sollten Sie unbedingt Ihren Vertrag prüfen. Andernfalls droht es Ihnen, nur „Passagier“ im eigenen Unternehmen zu sein. Zudem laufen Sie Gefahr nachteiliger Sozialversicherungszahlungen.

Sie fragen sich jetzt vielleicht: Wieso kann ich nicht mitentscheiden, ich habe doch meine Anteile? Wieso bin ich als Unternehmer, der mitinvestiert oder sogar mitgegründet hat, nicht mehr sozialversicherungsfrei?

Beides sind häufige Stolperfallen von Minderheitsgesellschaftern in GmbHs. Oft treffen beide Punkte sogar aufeinander. Einerseits haben Sie vielleicht viel weniger zu entscheiden als sie glauben, andererseits sind sie plötzlich sozialversicherungspflichtig, obwohl Sie als vermeintlicher Unternehmer im Betrieb arbeiten.

Wieso das so häufig passiert und vor allem, wie Sie das verhindern können, möchte ich Ihnen in diesem Beitrag ausführlich erklären. Am Ende habe ich auch noch ein Praxisbeispiel von drei erfolgreichen Unternehmern aus meinem Mandantenstock für Sie vorbereitet.

Welche Rechte haben Minderheitsgesellschafter?

Wo dürfen Sie als Minderheitsgesellschafter mitentscheiden? Wo dürfen Sie das nicht? Kennen Sie Ihre genauen Rechte? Nein? Das sollten Sie aber, schließlich geht es hier um Ihr Unternehmen!

Das Stichwort, auf das Sie beim Unterzeichnen des Gesellschaftsvertrags achten sollten, lautet „Sperrminorität„. Ohne Sperrminorität haben Sie als Minderheitsgesellschafter nur mitzubestimmen, wenn vom Gesetz Einstimmigkeit gefordert wird.

In allen anderen Entscheidungen sind Sie als Minderheitsgesellschafter ohne Sperrminorität außen vor!

Was ist eine Sperrminorität?

Als Sperrminorität wird eine Anzahl an Stimmen bezeichnet, die zwar die Minderheit darstellt, aber dennoch einen Beschluss verhindern kann.

Das bedeutet für Sie als Gesellschafter im Umkehrschluss: Falls Sie genügend Anteile an der GmbH für eine Sperrminorität besitzen, können Sie allein jede beliebige Entscheidung in Ihrem Interesse mitbestimmen.

Falls Sie sich mehr für das Thema Sperrminorität im Allgemeinen und die Ausgestaltung zu Ihren Vorteilen im Besonderen interessieren, habe ich dafür einen Beitrag für Sie vorbereitet: Sperrminoritäten der GmbH: Worauf müssen Sie als Gesellschafter achten?

Sie besitzen keine Sperrminorität: Was können Sie nun tun?

Sie müssen nun die Satzung prüfen. Suchen Sie nach einer Bestimmung, die zeigt, dass Ihr prozentualer Anteil als Minderheitsgesellschafter ausreicht, um Bedeutung für einen Gesellschafterbeschluss zu haben.

Sollte es eine solche Bestimmung nicht geben, brauchen Sie eine Änderung oder ein Hinzufügen dieser Vereinbarung durch einen Gesellschafterbeschluss. Sie müssen also mit Ihrer Forderung an Ihre Mitgesellschafter herantreten.

In der neuen Satzung müssen Sie gemeinsam bestimmen, wann eine qualifizierte Mehrheit vorliegt. Achten Sie dabei darauf, dass Ihre Anteile ausreichen.

Für die Zukunft sollten Sie sich zudem mit Ihren Mitgesellschaftern ein Szenario überlegen, wie Sie weiterhin mit der beschlussfassenden Mehrheit umgehen. Was passiert, wenn ein neuer Investor einsteigt? Was passiert, wenn sich die Anteile zu Ihren Gunsten oder Ungunsten verschieben?

Das Praxisbeispiel: So sicherte ein IT-Unternehmen Handlungsfähigkeit und Fairness

Das Praxisbeispiel handelt von einem IT-Unternehmen mit rund 11 Millionen Euro Umsatz, 80 Mitarbeitern und einen Jahresüberschuss von 750.000 Euro und mehr. Es gab 3 Gesellschafter: Einer besaß 27 Prozent, der zweite 33 Prozent und der dritte Gesellschafter 40 Prozent der Anteile.

Keiner hatte laut Gesellschaftsvertrag eine Sperrminorität inne. Allerdings war die Beschlussfähigkeit bei einfacher Mehrheit gegeben. So normiert es das Gesetz (Anm., §§ 46, 47 GmbHG) für nicht alle, aber einige Beschlüsse.

Wir haben die Beschlussfähigkeit auf eine qualifizierte Mehrheit von 75 Prozent geändert. Das regelte, dass auch der kleinste Mitbegründer mit 27 Prozent noch eine Sperrminorität besaß. Ohne ihn (und natürlich auch gleichzeitig ohne die anderen Eigentümer) war niemand beschlussfähig.

So wurde gesichert, dass keiner der drei Mitbegründer der Firma jemals unter die sprichwörtlichen Räder gerät.

Zusatzpunkt Sozialversicherung

Seit der Änderung im Sozialversicherungsrecht wird die Sperrminorität noch wichtiger für GmbH-Gesellschafter. Besitzt man nämlich keine Sperrminorität ist man damit automatisch sozialversicherungspflichtig, wenn man im eigenen Unternehmen arbeitet.

Durch die eingeführte Beschlussfähigkeit ab 75 Prozent blieben alle drei Gesellschafter sozialversicherungsfrei. Das ist übrigens aktuell einer der häufigsten Gründe in mittelständischen Betrieben, warum eine solche Sperrminorität aktuell eingeführt werden sollte!

Fazit: Minderheitsgesellschafter müssen Ihre Rechte im Vertrag extra sichern

Um als Minderheitsgesellschafter nicht die Entscheidungen der anderen Gesellschafter hinnehmen zu müssen, müssen Sie sich vertraglich absichern. Diese Möglichkeit besteht auch, wenn Sie deutlich mehr als 50 Prozent der Firmenanteile besitzen.

Die Mitentscheidung ist allerdings seit Änderung des Sozialversicherungsgesetzes nicht mehr der einzige Grund, warum Sie auf Ihre Sperrminoritäts-Vereinbarung beharren sollten. Auch Ihre Beiträge an die Sozialversicherungen können davon betroffen sein.

In unserer Hamburger Steuerberatungskanzlei betreuen wir regelmäßig mittelständische Unternehmen, um eine für alle Beteiligten faire und sinnvolle Lösung zu finden.

Sollten Sie als Geschäftsführer noch Fragen zu Ihrem Stimmrecht haben, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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