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Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen?

Bei einer Betriebsübernahme sind die Mitarbeiter oft das sprichwörtliche “Zünglein an der Waage”. Denn Mitarbeiter sind einerseits oft Grundlage für den wirtschaftlichen Erfolg, andererseits oft einer der größten Ausgabeposten.

Die wichtigsten Grundüberlegungen zur Mitarbeiterübernahme beim Unternehmenskauf, erarbeite ich für Sie in diesem Beitrag.

Dieser Beitrag wurde am 12. Oktober 2022 aktualisiert.

Welche Übernahmemöglichkeiten gibt es überhaupt bei Betrieben?

Es gibt in Deutschland 2 Arten von Betriebsübernahmen: einen Asset-Deal oder einen Share-Deal. Um zu beurteilen, ob Sie alle Mitarbeiter übernehmen können, müssen Sie zuerst wissen, welchen Deal Sie durchführen möchten.

Der Share-Deal

Bei einem Share-Deal kaufen Sie Anteile an einer Kapitalgesellschaft (in Deutschland meist eine GmbH). Dabei werden formal immer die Anteile am ganzen Mantel der Kapitalgesellschaft eingekauft. Das heißt: Kaufen Sie 100 % der Anteile einer GmbH, kaufen Sie alles, was in dieser GmbH drinnen ist – auch die Mitarbeiter. Kaufen Sie einen gewissen Prozentsatz, so kaufen Sie zwar nur einen bestimmen Anteil an der Gesellschaft, aber mit allem was drinnen ist. Dazu gehört auch jeder Mitarbeiter, der in der Gesellschaft  zu diesem Zeitpunkt angestellt ist. 

Beim Share-Deal könnten Sie salopp sagen: Sie müssen immer alle Mitarbeiter übernehmen.

Der Asset-Deal

Bei einem Asset-Deal kaufen Sie “Gegenstände” aus einer Gesellschaft. Das heißt: Sie können einen einzigen Vermögensgegenstand (z.B.: nur ein Taschenrechner) bis hin zu allen Vermögenswerten der gesamten Gesellschaft kaufen. Wenn Sie sich jetzt denken sollten: “Das ist ja super! Ich kaufe bei Firma XY einfach nur das Patent und die Produktionsgeräte mit Lagerhallen für Produkt A als Asset-Deal. Gleichzeitig belasse ich die langjährigen, teuren Mitarbeiter beim Verkäufer”, haben Sie leider etwas zu kurz gedacht. So einfach ist das mit dem Asset-Deal dann doch nicht.

Beim Asset-Deal könnten Sie salopp sagen: Sind die Vermögensgegenstände für das Unternehmen wesentlich, kaufen Sie auch zwingend die Mitarbeiter mit.

Betriebsübernahme: Welche gesetzlichen Regeln gelten beim Asset Deal?

Um Lohndumping und große Arbeitslosigkeit im Land zu verhindern hat der Gesetzgeber einige Regulierungen am Arbeitsmarkt eingeführt. Hier greift §613a BGB. Ohne tiefer ins Detail gehen zu wollen, kann man zusammenfassend sagen: Wenn wesentliche Betriebsgrundlagen übernommen werden, müssen auch alle damit in Zusammenhang stehenden Mitarbeiter übernommen werden.

Die Wesentlichkeit eines Wirtschaftsguts wird aus zwei Merkmalen abgeleitet:

1. Merkmal: Wie wird das Wirtschaftsgut im Betrieb eingesetzt?

Wenn es sich beim Wirtschaftsgut um eine Maschine handelt, die für die Produktion benötigt wird, handelt es sich wahrscheinlich um eine wesentliche Betriebsgrundlage. Eine Reinigungsmaschine wird, je nach Betrieb, nicht zwingend benötigt und ist deshalb häufig keine wesentliche Betriebsgrundlage.

2. Merkmal: Sind in der Bewertung Ihrer Vermögensgegenstände stille Reserven enthalten?

Das Prinzip einer stillen Reserve ist einfach: Wenn ein Wirtschaftsgut bereits voll oder teilweise abgeschrieben ist und Sie bei einem eventuellen Verkauf einen höheren Preis als den Buchwert erzielen könnten, ist der Unterschied zwischen Verkaufspreis und Buchwert eine stille Reserve.

Angenommen Sie haben vor einigen Jahren eine Maschine für 400.000 Euro gekauft. Jetzt ist die Maschine durch die jährlichen Abschreibungen in ihren Büchern nur noch 200.000 Euro wert. Bei einem Verkauf könnten Sie aber einen Preis von 300.000 Euro erzielen. Die stille Reserve, die in dieser Maschine enthalten ist, beträgt also 100.000 Euro (300.000 Euro Verkaufspreis – 200.000 Euro Buchwert).

Bei Betriebsvermögen mit hohen stillen Reserven kann es sich unter Umständen auch um wesentliche Betriebsgrundlagen handeln.

Wichtig: Meine Ausführungen sind nur als Beispiele zu verstehen. Wann es sich tatsächlich um eine wesentliche Betriebsgrundlage handelt, kann nur anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls beurteilt werden.

Kaufen Sie (für die Fortführung) nur unwesentliche Vermögensgegenstände, erwerben Sie keinen Betrieb und müssen daher auch keine Mitarbeiter übernehmen. Kaufen Sie hingegen mindestens einen wesentlichen Vermögensgegenstand, kaufen Sie auch einen Betrieb. In diesem Fall müssen Sie alle Mitarbeiter, die mit diesem Vermögensgegenstand in Verbindung stehen, mit übernehmen.

Betriebsübernahme und Mitarbeiter: Was dürfen Sie tun?

Nicht alle Mitarbeiter sind für Ihre Planung vorteilhaft. Aber was dürfen Sie bei einer Betriebsübernahme nun tun? Wie oben beschrieben, sind die Mitarbeiter durch §613a BGB geschützt. Da fährt die sprichwörtliche Eisenbahn darüber. Nicht alle Mitarbeiter sind für Ihre Planung vorteilhaft: Was dürfen Sie bei einer Betriebsübernahme tun?

Allerdings können Sie Mitarbeitern ein Vergleichsangebot unterbreiten, dass Sie dazu bewegt, dem Betriebsübergang – der rechtlich passiert – zu widersprechen. Dann fallen Sie im Rahmen eines Aufhebungsvertrags weg.  Die betreffenden Mitarbeiter werden jedoch nicht einfach so widersprechen. Sie müssen diesen etwas anbieten. Schließlich verzichtet niemand freiwillig auf eine (gute) Arbeitsstelle.

Dafür gibt es verschiedene Modelle: Abfindungsmodell, Abschichtungsmodell und das Altersvorsorgemodell. Diese Kosten sind ein (anderer) Teil ihres Kaufpreises für die wesentlichen Betriebsgrundlagen!

Apropos: Das Angebot an die Mitarbeiter sollte vor Kauf der Betriebsgrundlagen passieren.

Auf keinen Fall dürfen Sie bestehende Arbeitsverträge einfach so ändern und die Arbeitnehmer dadurch schlechter stellen. Ein solches Vorgehen ist rechtlich verboten.

Die Ausnahme bei der Betriebsübernahme: Betriebsbedingte Kündigung

Rechtlich gibt es nur einen wirksamen Grund, warum Sie Mitarbeiter bei der Betriebsübernahme kündigen dürfen: die betriebsbedingte Kündigung.

Betriebsbedingt ist eine Kündigung im Allgemeinen immer dann, wenn dringende, betriebliche Bedürfnisse vorliegen und keine Weiterbeschäftigung auf einem gleichwertigen, freien Arbeitsplatz im Unternehmen mehr möglich ist.

Beispielsweise hätte ein Autokonzern Sonderkündigungsmöglichkeiten, wenn der Markt für Auto XY nicht mehr vorhanden ist. Dann darf der Konzern alle Arbeitnehmer aus der Produktion von Auto XY kündigen, wenn diese Situation die Voraussetzungen für die betriebsbedingte Kündigung erfüllt.

Ein Grund für eine betriebsbedingte Kündigung liegt hingegen nicht vor, wenn Sie einen Betrieb übernehmen und durch die Synergien (zum Beispiel mit Ihrem vorhandenen Betrieb) etwa 20 Prozent an Arbeitskräften einsparen könnten.

In einem solchen Fall müssten Sie sich mit den Mitarbeitern mit einem Angebot wie oben beschrieben einigen und ausrechnen, was für Sie betriebswirtschaftlich langfristig günstiger ist.

Welche betriebswirtschaftlichen und/oder steuerrechtlichen Überlegungen gibt es?

Als Kaufmann möchten Sie nur kaufen, was Sie haben wollen. Über den gezwungenen Neben-Erwerb von Mitarbeitern haben Sie aber keine Entscheidungsgewalt? Was das Rechtliche anbelangt, stimmt das. Es stimmt aber nicht für den kaufmännischen Teil. Der Preis für die wesentlichen Betriebsgrundlagen sollte auch die Mehr-Kosten für die Abfindungsmodelle von Mitarbeitern beinhalten! Es ist eben nicht einfach nur ein Preis für einen (wesentlichen) Gegenstand.

Wie machen Sie das? Sie addieren zum Preis für die wesentlichen Betriebsgrundlagen die Kosten für die Mitarbeiter-Modelle. Mit diesem Verständnis können Sie ausrechnen, welche Modelle Sie den Mitarbeitern anbieten können, ohne am Ende zu viel zu bezahlen.

Steuerlich gibt es hier auch einen erheblichen Unterschied: Personalkosten mindern den Gewinn sofort, Kosten für die Anschaffung von Betriebsgrundlagen hingegen nicht (Kostenverteilung bei Betriebsimmobilien: 33,3 Jahre, bei Maschinen: kommt auf die Restnutzungsdauer an).

Das heißt: Sie bezahlen im Ergebnis nur den Preis für die Betriebsgrundlagen, schaffen sich aber sofort abzugsfähiges Verlustpotential.

Fazit: Übernahme mit Mitarbeitern nur mit Rechtsbeistand und genauer Kalkulation

Wie Sie sehen, gilt es bei einer Übernahme, bei der auch Mitarbeiter betroffen sind, einiges rechtlich und betriebswirtschaftlich zu beachten. Bitte verstehen Sie diesen Beitrag nicht als Ersatz für Rechtsberatung!

1. Ist mir das als Steuer- und Unternehmensberater gar nicht erlaubt und 2. war der Beitrag nur als eine Einführung in die rechtlichen Überlegungen gedacht.

Sie benötigen dafür unbedingt Unterstützung von einem versierten Anwalt im Bereich Arbeitsrecht. Betriebswirtschaftlich müssen Sie sich für die Übernahme ein Konzept und eine Kosten-Nutzen-Kalkulation für die betreffenden Mitarbeiter erarbeiten. Hier gilt es einmalig höhere Ausgaben gegen langfristig niedrigere genau abzuwägen und dann fundiert zu entscheiden.

Weitere hilfreiche Informationen zur Betriebsübernahme erhalten Sie hier:

Sie haben weitere Fragen rund um das Thema Betriebsübernahme?

Sollten Sie noch weitere Fragen zum Thema Betriebsübernahme und Mitarbeiter haben oder weiterführende Beratung benötigen, dann können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

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Management Buy Out Beitragsbild

Unternehmensverkauf an die Mitarbeiter: Das ist der größte Fehler beim Management-Buy-Out

Sie sind Unternehmer und haben mit jahrzehntelanger Arbeit eine erfolgreiche Firma aufgebaut? Ihre Unternehmer-Laufbahn neigt sich aber jetzt dem Ende zu und Sie sind auf der Suche nach einem passenden Nachfolger?

Einer Ihrer Mitarbeiter möchte die Firma gerne übernehmen und Sie überlegen, ob Sie ihm Ihr Lebenswerk tatsächlich anvertrauen sollen?

Im Rahmen der Nachfolgeplanung ist das für Unternehmer häufig eine schwierige Situation: Als treuer Mitarbeiter versteht diese Person das alltägliche “Handwerk” in Ihrem Betrieb.

Dennoch sind Sie sich nicht sicher, ob auch ausreichende unternehmerische Fähigkeiten vorhanden sind. Schließlich hat dieser Mitarbeiter keinerlei Erfahrung in der Unternehmensführung und muss diesen “Beruf” erst von der Pike auf lernen.

Ein Management-Buy-Out ist also immer ein Balanceakt. Damit Sie diesen Akt meistern können, erkläre ich Ihnen in diesem Artikel:

Dieser Beitrag wurde am 27. März 2022 aktualisiert.

Was ist ein Management-Buy-Out?

Als Management-Buy-Out bezeichnet man den Unternehmensverkauf an einen Mitarbeiter.

Grundsätzlich läuft dieser Verkauf wie jede andere Betriebsübernahme ab: Der Betrieb wird von einem externen Unternehmensberater bewertet und der ermittelte Wert bildet die Basis für die Preisverhandlungen.

Wird eine Einigung erzielt, übernimmt der Interessent das Unternehmen sowie alle steuerrechtlichen Haftungen vom derzeitigen Inhaber.

Wie unterscheidet sich ein Verkauf an die Mitarbeiter von einem “normalen” Unternehmensverkauf?

Im Großen und Ganzen unterscheidet sich ein Management-Buy-Out kaum von einem anderen Unternehmensverkauf.

Der einzige bedeutende Unterschied: Kauft ein Mitarbeiter Ihr Unternehmen, verringert seine bisherige Arbeitsleistung in der Regel Ihren Verkaufspreis.

Denn die jahrelange Mitwirkung eines Angestellten im Unternehmen wird in vielen Bewertungsverfahren berücksichtigt.

Ansonsten gelten beim Management-Buy-Out die gleichen Regeln wie bei einem Verkauf an eine betriebsfremde Person.

Der größte Fehler beim Management-Buy-Out: Falscher Mitarbeiter übernimmt die Firma

In sehr vielen Fällen verwechselt ein Unternehmensinhaber einen guten Mitarbeiter mit einem guten Unternehmer.

Heißt: Nur weil ein Mitarbeiter jahrelang gute Arbeit in Ihrer Firma geleistet hat, bedeutet das nicht, dass er auch für die Unternehmensführung geeignet ist.

Laut meiner Erfahrung als Steuerberater in Hamburg ist das der bei weitem am häufigsten begangene Fehler von Unternehmern bei einem Management Buy-Out.

Für die Führung eines Unternehmens werden nämlich in der Regel andere Kompetenzen und Erfahrungen als für einen Angestellten-Posten benötigt.

Außerdem kommt es häufig zu Konflikten mit anderen, jahrelangen Arbeitskollegen: Aus einem rein freundschaftlichen wird plötzlich ein geschäftliches Verhältnis.

Einige Mitarbeiter können das nicht akzeptieren und möchten sich von einem ehemaligem Kollegen nichts sagen lassen.

Um den Mitarbeiter fachlich auf die Übernahme vorzubereiten, sollten Sie Ihn unternehmerisch ausbilden. Diese Ausbildung sollte dann in eine Testphase übergehen und erst dann entscheiden Sie endgültig, ob Sie Ihr Unternehmen an diese Person übergeben.

Pleite 4 Jahre nach der Übernahme: Fehler mit detailliertem Fallbeispiel erklärt

Einer meiner Mandanten hat sich vor einigen Jahren dazu entschieden, sein Unternehmen an einen seiner leitenden Angestellten zu übergeben.

Vor der Übergabe verfügte das Unternehmen über ein Eigenkapital von 3 Millionen Euro, abbezahlten Immobilien-Besitz und mehr als 400.000 Euro an Barvermögen.

4 Jahre nach der Übernahme war das Unternehmen insolvent.

Außerdem war der neue Eigentümer auch privat insolvent und wurde rechtskräftig zu Geldstrafen wegen Insolvenzverschleppung und Bilanzbetrug verurteilt.

Wie konnte das passieren?

Ganz einfach: Obwohl der neue Eigentümer bereits in leitender Position beim Unternehmen tätig war, war er mit seiner neuen Rolle als Inhaber komplett überfordert.

Die Mitarbeiter konnten sich nur schwer damit abfinden, dass ein ehemaliger Kollegen plötzlich zum Chef wurde und das Betriebsklima litt spürbar darunter.

Auch die Qualität der Produkte ließ nach und zusammen mit Fehlinvestitionen in Millionenhöhe waren die Eigenkapital- und Barreserven nach 4 Jahren aufgebraucht.

Um an weitere Kredite zu gelangen, fälschte er mit der Hilfe eines Wirtschaftsprüfers die Bilanz. Er dachte, dass er nur ein bisschen Zeit gewinnen muss und das Unternehmen über kurz oder lang profitabel werden wird.

Das gelang allerdings nicht und der Schwindel flog auf.

Das Ergebnis: Der Wirtschaftsprüfer verlor seine Lizenz und musste eine Geldstrafe zahlen. Wie oben erwähnt war das Unternehmen und der neue Inhaber insolvent. Oben drauf folgte noch die rechtskräftige Verurteilung wegen Bilanzbetrug und Insolvenzverschleppung.

Mit diesen 2 Tipps können Sie sich vor einem folgenschweren Fehler absichern

Da Management-Buy-Outs leider regelmäßig wie im obigen Beispiel beschrieben “schief gehen” und diese Misserfolge vorher fast unmöglich vorherzusagen sind, setze ich in der Praxis auf zwei Absicherungen.

Mit diesen Tipps können Sie Ihr Risiko zumindest etwas reduzieren:

Tipp 1: Planen Sie Exit-Möglichkeiten für den neuen Inhaber ein

Wenn Sie das Unternehmen an Ihren Mitarbeiter verkauft haben und dieser Mitarbeiter nach einigen Monaten merkt, dass er überfordert ist, sollte es Möglichkeiten geben, die Übernahme rückgängig zu machen.

Eine solche “Rückabwicklung” ist häufig auch in Ihrem Interesse. Schließlich möchten Sie nicht, dass Ihr “Lebenswerk” sofort nach dem Verkauf in die Insolvenz schlittern und viele treue Mitarbeiter so ihren Job verlieren.

Nachdem Sie wieder das Ruder übernommen haben, können Sie entweder nochmal einen Management-Buy-Out probieren oder einen anderen Käufer suchen.

Tipp 2: Ziehen Sie einen spezialisierten Personalberater zu Hilfe

Als Unternehmer sollten Sie sich bei der Auswahl eines passenden Nachfolgers unbedingt externe Hilfe von einem erfahrenen Personalberater holen.

Eine betriebsfremde Person kann in den meisten Fällen besser beurteilen, ob sich der von Ihnen ausgewählte Mitarbeiter auch wirklich als Inhaber eignet.

Der Unternehmensverkauf an die Mitarbeiter im Video erklärt

Sie möchten gerne noch mehr zum Management-Buy-Out erfahren? Dann empfehle ich Ihnen mein YouTube-Video zu diesem Thema!

In diesem Video diskutiere ich mit meinem Gesprächspartner York noch detaillierter über das Auswahlverfahren des richtigen Mitarbeiters und welche Berater Sie dabei zur Seite ziehen können.

Fazit: Management-Buy-Out? Ja, aber nur mit dem oder der Richtigen!

Grundsätzlich ist eine Betriebsübernahme durch einen langjährigen Mitarbeiter durchaus positiv: Er kennt das Unternehmen, weiß wie das Tagesgeschäft abläuft und ist in der Regel leidenschaftlich dabei.

Aber: Nicht jeder gute Mitarbeiter ist auch ein guter Unternehmer.

Deshalb sollten Sie sich bei der Auswahl eines passenden Mitarbeiters im Idealfall externe Hilfe suchen und den ausgewählten Mitarbeiter unternehmerisch ausbilden.

Ansonsten kann der Management-Buy-Out schnell in der Unternehmenspleite und mit hohen Geldstrafen enden.

Sollten Sie zu diesem Thema weiterführende Fragen an mich haben oder meine Beratung wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Als Steuerberater in Hamburg habe ich mich auf die Unternehmensnachfolge spezialisiert und helfe auch Ihnen gerne weiter.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Share Deal - Asset Deal GmbH Beitragsbild

Share Deal oder Asset Deal: Darauf sollten Sie beim GmbH-Kauf setzen

Sie sind Unternehmer und möchten mit dem Kauf einer anderen Firma neue Märkte erschließen? Sie haben schon vom Share oder Asset Deal beim GmbH Kauf gehört, wissen aber nicht so wirklich, was damit genau gemeint ist?

In dieser Situation sind Sie nicht alleine. Viele Unternehmer möchten gerne eine andere Firma übernehmen, haben allerdings noch keine Erfahrungswerte und wissen nicht, worauf sie achten müssen.

Als Steuerberater in Hamburg habe ich schon Hunderte Unternehmer wie Sie in genau dieser Situation beraten. Manche Fragen werden dabei in fast jedem Gespräch gestellt. Auch Fragen zu Share Deals und Asset Deals sind ein sehr häufiger Gesprächspunkt.

Genau diese häufigen Fragen habe ich jetzt gesammelt und als “Grundgerüst” für diesen Beitrag verwendet.

In diesem Beitrag erfahren Sie:

Dieser Beitrag wurde am 27. Februar 2022 aktualisiert.

Was ist ein Share Deal?

Bei einem Share Deal (zu Deutsch: Anteils-Kauf) kaufen Sie die Anteile eines Unternehmens und übernehmen so die Kontrolle.

Eine solche Übernahme hat keine Auswirkungen auf laufende Geschäftsbeziehungen wie Lieferanten- oder Kreditverträge. Diese Verträge werden nicht ungültig, sondern laufen in der Regel ganz normal weiter.

Zusätzlich dazu übernehmen Sie alle Rechte und Verpflichtungen des Vorgängers. Das heißt: Sie haften ab dem Zeitpunkt der Übernahme für alle Geschäfte.

Diese Haftung gilt auch rückwirkend und Sie können auch für Strafbestände verantwortlich gemacht werden, die vor der Übernahme passiert sind.

In welcher Situation ist ein Share Deal sinnvoll?

In der Regel ist ein Share Deal für den Käufer und auch für den Verkäufer einfacher durchzuführen. Das Unternehmen wird praktisch im Ganzen übernommen und es müssen keine Einzelrechnungen für Anlagegegenstände ausgestellt werden.

Außerdem werden so keine Umsatzsteuerkorrekturen oder zusätzliche Buchungen benötigt.

Ein Share Deal ist also vor allem dann sinnvoll, wenn Sie den Verwaltungsaufwand bei der Übernahme so gering wie möglich halten möchten.

Zusätzlich dazu müssen laufende Verträge nicht angepasst oder neu ausverhandelt werden.

Kurz zusammengefasst bedeutet ein Share Deal beim GmbH Kauf für Sie: Eine schnelle und unkomplizierte Übernahme, bei der die Geschäftsbeziehungen des gekauften Unternehmens in der Regel normal weiterlaufen. Sie übernehmen allerdings ab dem Übernahmezeitpunkt die komplette Haftung.

Was ist ein Asset Deal?

Im Gegensatz zu einem Share Deal kauft man bei einem Asset Deal (zu Deutsch: Wirtschaftsgüter-Kauf) keine Unternehmensanteile, sondern Vermögensgegenstände des Unternehmens. Diese Vermögensgegenstände können bestimmte Maschinen, Gebäude, Fahrzeuge oder ganze Standorte sein.

Bei einem Asset Deal ist Ihre Haftung auf den Wert der Vermögensgegenstände begrenzt.

In welcher Situation ist ein Asset Deal sinnvoll?

Da Sie bei einem Asset Deal genau festlegen können, welche Vermögensgegenstände der GmbH Sie kaufen, bietet Ihnen ein Asset Deal mehr Kontrollmöglichkeiten als ein Share Deal.

Sie müssen das Unternehmen nicht als Ganzes kaufen, sondern können bestimmte Standorte oder Sparten übernehmen.

Dieser Vorteil kann in bestimmten Situationen natürlich auch ein Nachteil sein. Wenn Sie Tausende Vermögensgegenstände vor dem Kauf sichten und bewerten müssen, bedeutet das einen hohen bürokratischen Aufwand.

Gleichzeitig reduzieren Sie durch diese genaue Analyse aber auch das Risiko eines Fehlkaufs.

Wenn Sie die Arbeitsverträge der derzeitigen Mitarbeiter übernehmen möchten, ist außerdem eine genaue Prüfung dieser Verträge notwendig.

Kurz zusammengefasst bedeutet ein Asset Deal beim GmbH Kauf für Sie: Mehr Kontrollmöglichkeiten, da Sie die zu kaufenden Vermögensgegenstände selbst bestimmen können. Gleichzeitig ist aber ihr Verwaltungsaufwand höher, da Sie alle Gegenstände genau prüfen müssen.

Mein Praxis-Tipp: Ein Asset Deal bietet meistens mehr Vorteile

Warum ein Asset Deal meistens besser als ein Share Deal ist, hat betriebswirtschaftliche Hintergründe: Während Sie den Kaufpreis beim Share Deal nicht für steuerliche Begünstigungen verwenden können, ist das beim Asset Deal sehr wohl der Fall.

Sobald der Kaufpreis beim Asset Deal nämlich den Buchwert der gekauften Vermögensgegenstände übersteigt, spricht man bei der Differenz vom sogenannten Firmenwert. Diesen Firmenwert können Sie dann nach dem Kauf auf 15 Jahre verteilt abschreiben.

Je nachdem wie hoch dieser Firmenwert in Ihrem Fall ist, können Sie so Zehntausende Euro an Steuern sparen.

Alle Infos rund um den GmbH Kauf im Video erklärt

Sie hätten gerne eine noch ausführlichere Erklärung zum Share bzw. Asset Deal oder möchten noch mehr generelle Infos zum GmbH-Kauf?

Dann empfehle ich Ihnen mein Video zum Thema. Klicken Sie einfach auf Play!

Fazit: Wählen Sie im besten Fall immer einen Asset Deal

Aufgrund der möglichen Abschreibung des Firmenwertes ist ein Asset Deal aus steuerlicher Sicht meistens die bessere Wahl.

Dennoch kann es Situationen geben, in denen ein Share Deal vielleicht doch die bessere Wahl ist.

Als grobe Orientierung gilt: Möchten Sie die Übernahme schnell und mit möglichst wenig Verwaltungsaufwand erledigen, kann ein Share Deal die beste Variante für Sie sein.

Aber: Ohne genaue Analyse Ihrer Situation kann niemand mit Sicherheit sagen, welche Kauf-Variante die beste für Sie ist. Diese Frage kann nur ein Steuerberater beantworten, der sich intensiv mit Ihrer Situation befasst hat. Pauschale Aussagen sind hier nicht seriös.

Sie haben weitere Fragen?

Wenn Sie noch mehr Fragen zum Unternehmenskauf haben, können Sie mich gerne in meiner Steuerberatungskanzlei aufsuchen.

Als langjähriger Steuerberater in Hamburg kann ich Ihnen zeigen, worauf Sie konkret achten müssen und wie Sie bei Share oder Asset Deals am besten vorgehen.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Unternehmervollmacht GmbH Beitragsbild

Unternehmervollmacht: Darum ist sie für jeden GmbH-Inhaber Pflicht

Was passiert eigentlich, wenn Sie Ihr Unternehmen wegen eines Unfalls oder einer plötzlichen Erkrankung, von einem Tag auf den anderen nicht mehr führen können? Wer in diesem Fall Ihre Geschäfte übernimmt, können Sie in der Unternehmervollmacht bestimmen.

Vielleicht haben schon von unterschiedlichen Vollmachten gehört, wissen aber nicht wirklich, was diese Vollmachten genau regeln.

Genau hier möchte ich mit diesem Beitrag ansetzen: In den letzten Wochen habe ich die häufigsten Fragen meiner Mandanten zu diesem Thema gesammelt und jetzt als “Grundgerüst” für diesen Artikel verwendet.

In diesem Beitrag erfahren Sie:

Keine Sorge: Dieser Artikel richtet sich speziell an Unternehmer und ist somit auch für Nicht-Juristen verständlich.

Dieser Beitrag wurde am 26. Februar 2022 aktualisiert.

Was ist eine Unternehmervollmacht?

Mit einer Unternehmervollmacht legen Sie fest, was mit Ihrem Unternehmen geschehen soll, wenn Sie Ihre Firma auf längere Zeit nicht selbst führen können.

Sie wählen einen Bevollmächtigten aus, der für Sie Ihre Geschäfte übernimmt und in Ihrem Sinne fortführt. Damit auch wirklich Ihre Wünsche umgesetzt werden, können Sie auch genaue Handlungsanweisungen für den Bevollmächtigten erstellen.

Sie können diese bevollmächtigte Person frei wählen und sind an keine Vorgaben gebunden. In der Regel sind diese Personen entweder enge Verwandte (Ehepartner, Eltern, Kinder, etc.) oder langjährige, vertrauenswürdige Mitarbeiter.

Führen Sie Ihr Unternehmen gemeinsam mit Ihrer Ehefrau, können Sie sich auch gegenseitig diese umfangreichen Vollmachten ausstellen.

Wichtig: Überlegen Sie in jedem Fall genau, wem Sie eine Vollmacht ausstellen. Denn diese Person hat im Ernstfall (fast) freie Hand in der Unternehmensführung und kann unter anderem Kredite aufnehmen, Grundstücke verkaufen oder die Steuererklärung unterschreiben.

Die bevollmächtigte Person muss deshalb in jedem Fall vertrauenswürdig sein. Sonst kann schnell großer wirtschaftlicher Schaden entstehen.

Diese 3 Vollmachten werden in einer Unternehmervollmacht zusammengefasst

Eine Unternehmervollmacht betrifft nicht nur Ihren Betrieb, sondern auch Ihr Privatleben. Genau genommen werden 3 Vollmachten zusammengefasst, die unterschiedliche Auswirkungen auf Ihr Unternehmen und Ihr Privatleben haben.

1. Generalvollmacht

In der Generalvollmacht legen Sie eine Person fest, die für Sie die Geschäfte Ihrer Firma übernimmt.

Eine Generalvollmacht ist die umfangreichste Vollmacht und bietet noch mehr Berechtigungen als eine Prokura.

Mit einer Generalvollmacht darf man beispielsweise:

  • Die Eintragung ins Handelsregister unterschreiben
  • Den Jahresabschluss unterschreiben
  • Prokuristen bestellen
  • Einen Insolvenz-Antrag unterschreiben
  • Grundstücke verkaufen oder belasten

2. Patientenverfügung

Mit einer Patienteverfügung legen Sie im Vorhinein fest, welche Behandlungen oder medizinische Eingriffe Sie im Falle Ihrer Handlungsunfähigkeit durchführen lassen möchten (siehe §1901a BGB).

Sie können beispielsweise festlegen, das lebensverlängernde Maßnahmen in bestimmten Fällen unterlassen werden sollen.

Anmerkung: Eine Patientenverfügung hat keinen direkten Einfluss auf Ihr Unternehmen, sondern betrifft Sie als Privatperson.

3. Betreuungsverfügung

Im Gegensatz zu einer Patientenverfügung legt eine Betreuungsverfügung nicht fest, welche Behandlungen durchgeführt werden sollen, sondern welche Personen bestimmte Entscheidungen für Sie treffen.

Sie bestimmen also Personen, die im Ernstfall entscheiden, ob eine gewisse Behandlung durchgeführt wird oder nicht. Außerdem bestimmen diese Bevollmächtigten wer Ihre Pflege übernimmt.

Anmerkung: Wie eine Patientenverfügung, regelt auch eine Betreuungsverfügung Ihr Privatleben und betrifft Ihr Unternehmen nicht direkt.

Wie erteile ich eine Unternehmervollmacht?

Eine Unternehmervollmacht sollten Sie immer schriftlich und in Zusammenarbeit mit einem Rechtsanwalt erteilen.

Nur so haben Sie die Sicherheit, dass die Vollmacht im Ernstfall auch gültig ist.

Was passiert, wenn es im Notfall keine Unternehmensvollmacht gibt?

Achtung: Es gibt keine automatische Vertretung durch enge Angehörige, wie Ehepartner, Kinder oder Eltern. Ist keine Unternehmervollmacht vorhanden, kommt es immer zu einem gerichtlichen Betreuungsverfahren.

Das heißt für Ihr Unternehmen: Ohne eine im Vorhinein bestimmte, umfangreiche Unternehmervollmacht kann Ihre Firma mehrere Wochen lang handlungsunfähig sein.

Denn bis das Betreuungsverfahren abgeschlossen ist, gibt es keinen Bevollmächtigten.

Während dieser Zeit können keine Verträge abgeschlossen oder Kredite beantragt werden. Im schlimmsten Fall kann sogar niemand auf Ihr Firmenkonto zugreifen.

Vor allem bei kleineren oder mittelgroßen Betrieben reicht diese kurze Zeit schon aus, um massive finanzielle Schäden von mehreren Tausend Euro anzurichten. Für viele Unternehmen wäre das existenzbedrohend und könnte in weiterer Folge zu einer Insolvenz führen.

Fazit: Nur mit einer Unternehmensvollmacht ist Ihre Firma im Notfall handlungsfähig

Soll Ihre Firma im Notfall handlungsfähig bleiben, müssen Sie mit einer umfangreichen Unternehmervollmacht vorsorgen.

Nur mit einer Unternehmervollmacht können Sie Ihre geschäftlichen und privaten Angelegenheiten unbürokratisch nach Ihren Wünschen regeln.

Stellen Sie keine Vollmachten aus, geben Sie diese Kontrolle aus der Hand.

In der Praxis werden diese Vorsorgemaßnahmen jedoch fast nie getroffen. In vielen Fällen geht das auch eine zeitlang gut.

Aber: Kommt es wirklich unvorhergesehen zu einem Unfall oder einer schweren Erkrankung, ist das Unternehmen nicht mehr handlungsfähig.

Ohne umfangreiche Vollmachten ist Ihre Firma dann wie paralysiert und kann keine Geschäfte mehr abschließen. Dadurch entstehen Tausende Euro Schaden und vor allem bei kleineren Unternehmen kann das schnell zum Ruin führen.

Sie möchten mehr zur Unternehmervollmacht wissen?

Wenn Sie über diesen Beitrag hinaus noch Fragen zur Unternehmervollmacht haben oder gerne wissen möchten, welche Punkte eine Unternehmervollmacht konkret enthalten muss, stehe ich Ihnen als Ansprechpartner gerne zur Verfügung.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Steuerliche Optimierungen: So sparen Sie mit einer effizienten Gesellschaftsstruktur

Sie sind erfolgreicher Unternehmer und fragen sich, ob Sie neben “herkömmlichen” Gestaltungsmaßnahmen noch weitere steuerliche Optimierungen durchführen können?

Am besten sollten diese Optimierungen nicht nur steuerliche Begünstigungen, sondern auch Vorteile bei der Unternehmensnachfolge bringen und Ihre Familie so langfristig entlasten?

Dann sollten Sie über steuerliche Optimierungen mithilfe einer effizienten Gesellschaftstruktur nachdenken.

Mit dem Begriff “effiziente Gesellschaftsstruktur” bezeichne ich eine rechtlich ideale Kombination aus mehreren Rechtsformen, die Ihnen laufende Vorteile wie niedrigere Steuern oder eine einfachere Nachfolge bieten.

Wie ein solches System funktioniert erkläre ich Ihnen in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 28. Dezember 2021 aktualisiert.

Was sind steuerliche Optimierungen mit effizienten Gesellschaftsstrukturen?

Neben bekannteren Methoden zur Steuergestaltung, wie etwa Rückstellungen oder Abschreibungen von alten Warenbeständen, sind effiziente Gesellschaftsstrukturen die steuerlichen Optimierungen mit dem größten Potential.

Diese Strukturen ermöglichen Ihnen zwei Dinge:

  1. Optimale Besteuerung von laufenden Gewinnen und einem späteren Verkauf bzw. einer Vererbung
  2. Vermögensbündelung, die eine reibungslose geplante oder auch plötzliche Unternehmensnachfolge ermöglicht

Wie diese effiziente Gesellschaftsstruktur rechtlich genau aussieht, ist individuell verschieden und hängt von Ihren Familienverhältnissen und Ihrem Vermögen ab.

Neben Holding-Konstrukten sind auch einfachere Lösungen über Personengesellschaften (Stichwort GmbH & Co KG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (kurz: KGaA) möglich.

Wie finde ich die passende Gesellschaftsstruktur für mich und meine Familie?

Wie oben bereits kurz erwähnt, müssen Sie zuerst einige Fragen zu Ihrer Familiensituation beantworten. Einige dieser Fragen sind:

  • Sind Sie verheiratet? Falls ja, haben Sie einen Ehevertrag?
  • Leben Ihre Eltern noch?
  • Haben Sie Kinder?
  • Soll eines Ihrer Kinder das Unternehmen weiterführen?
  • Haben Sie ein Unternehmertestament?

Neben diesen persönlichen Fragen, müssen Sie sich auch über Ihre gesamte Vermögenssituation einen Überblick verschaffen. Konkret müssen Sie unter anderem wissen:

  • Haben Sie Immobilien?
  • Haben Sie Versicherungsguthaben?
  • Haben Sie Aktien oder Fonds-Anteile?
  • Haben Sie eine betriebliche Altersvorsorge?
  • Haben Sie einen gesetzlichen Rentenanspruch?

Haben Sie all diese Fragen geklärt, müssen Sie im nächsten Schritt die Rechtsform bzw. die Kombination an Rechtsformen finden, die am besten zu Ihnen passt.

Folgende Punkte müssen Sie dabei immer beachten:

  • Die Vermögensbündelung oder die Entflechtung (z.B. bei einem Erbe) sollten so ausgestaltet werden, dass Sie keine Übergangs- oder Sperrfristen (3, 5, 7, 10 Jahre) beachten müssen. Ansonsten sind Sie oder Ihre Nachfolger zu sehr eingeschränkt oder müssen eventuell Tausende Euro an Steuern nachzahlen.
  • Die Nachfolge (auch über den nächsten Generationswechsel hinaus) muss einfach geregelt werden können.  Auch Sonderfälle wie etwa ein Komafall müssen dabei immer berücksichtigt werden. Nur so verhindern Sie die Übertragung der Vertretung auf einen gerichtlichen Betreuer und gefährden die übrigen Gesellschafter nicht.
  • Die Besteuerung muss sowohl für laufende Gewinne als auch im Falle einer Vererbung bestmöglich ausgestaltet werden.

Von diesen 3 Vorteilen profitieren Sie durch steuerliche Optimierungen mit effizienter Gesellschaftsstruktur

Meiner Meinung nach bieten effiziente Gesellschaftsstrukturen drei wichtige Vorteile, die sich langfristig sehr positiv auf Ihren Vermögensaufbau auswirken.

Das Etablieren einer solchen Struktur ist deshalb ein Investment, das Ihnen in der Zukunft folgenden Nutzen stiftet:

1. Vorteil: Sie sichern Ihre Familie und auch sich selbst bestmöglich ab

Wie oben erklärt, sichern Sie sich mit einer gut geplanten Gesellschaftsstruktur gegen einen plötzlichen Tod oder ähnliche Katastrophen ab.

Tun Sie das nicht, können Ihre Kinder durch die plötzliche Vererbung gezwungen sein, einen Teil Ihres Unternehmens zu verkaufen, nur um die Erbschafts-Steuerschulden begleichen zu können.

Mit einer optimierten Struktur können Sie hingegen die Übertragung aller Anteile genau nach Ihren Wünschen planen.

2. Vorteil: Sie sichern sich die langfristig bestmögliche Besteuerung von laufenden Gewinnen

Sie kennen die Situation wahrscheinlich: Bis der Gewinn einer GmbH auf Ihrem privaten Konto landet, müssen Sie fast die Hälfte (etwa 48%) an das Finanzamt überweisen.

Auch bei Personengesellschaften ist die Situation normalerweise nicht besser: Hier werden alle Gewinne mit Ihrem persönlichen Steuersatz von 42 oder 45% versteuert.

Die gute Nachricht: Mit einem gut durchdachten Gesellschaftssystem sind hier große steuerliche Optimierungen möglich.

Eine Holding kann Ihnen bei geschickten Vorgehen steuerfreie Ausschüttungen ermöglichen. Das ist durch folgende Schritte möglich:

  • Alle Tochtergesellschaften schließen mit der Mutter einen Gewinnabführungsvertrag ab. Gewinnausschüttungen von Töchtern an die Mutter sind dann steuerfrei.
  • Wenn es sich bei der Muttergesellschaft um eine Personengesellschaft (z.B. eine GmbH & Co KG oder eine “normale” KG) handelt, können Sie diese Gewinne jetzt einfach steuerfrei entnehmen.

Aber auch wenn die Gewinne im Unternehmen bleiben sollen, können Sie durch Spezialregeln, wie beispielsweise der Thesaurierungsbegünstigung (nach § 34a EStG), Ihren Steuersatz auf diese Gewinne auf 28,25% senken.

3. Vorteil: Sie können eine Erbschaft bereits Jahrzehnte vorher gestalten und sich zwei Vorteile sichern

Eine effiziente Gesellschaftsstruktur ermöglicht Ihnen durch die schrittweise Übertragung von Anteilen an Ihre Erben gleich zwei Vorteile:

  1. Sie können steuerliche Freibeträge (bei Kindern sind das pro Kind 400.000 Euro), nach Ablauf einer zehnjährigen Frist, mehrfach geltend machen.
  2. Obwohl Sie Ihre Anteile schon teilweise an Ihre Kinder übertragen haben, behalten Sie nach wie vor die volle Kontrolle über das Unternehmen.

Das sind die größten Fehler bei effizienten Gesellschaftsstrukturen

Obwohl Ihnen passende Strukturen und die richtige Wahl von Rechtsformen viele Vorteile bringen kann, sind auch verheerende Fehler in der Gestaltung möglich.

Diese Fehler können zu förmlichen “Steuerbomben” werden oder durch eine fehlerhafte Nachfolgeplanung sogar die Weiterführung Ihres Unternehmens gefährden.

Damit Ihnen das nicht passiert, habe ich Ihnen die drei größten Fehler hier zusammengefasst:

Fehler bei der Anwendung des UmwStG: Ihre Steuerfreiheit geht verloren

Bei einer Unternehmensumwandlung kann in zwei Fällen das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) greifen. Dann ist die Umwandlung steuerfrei. Diese zwei Fälle sind:

  1. Es findet ein Regimewechsel statt. Das heißt: Sie wechseln das Besteuerungsrecht. Dies passiert beispielsweise, wenn Einzelunternehmen in GmbHs umgewandelt werden.
  2. Sie haben nach der Umwandlung mehr Gesellschafter als vorher.

Eine Umwandlung sollte deshalb nach Möglichkeit so geplant werden, dass Sie diesen großen Steuervorteil anwenden können.

Fehler bei der laufenden Steuergestaltung: Sie nehmen Möglichkeiten nicht in Anspruch

Bei den Vorteilen einer effizienten Gesellschaftsstruktur habe ich Ihnen schon die steuerfreie Ausschüttung von Gewinnen und die Thesaurierungsbegünstigung erklärt.

In der Praxis werden diese und noch weitere Möglichkeiten aber leider nur sehr selten angewandt. Die Folge: Sie zahlen Steuern, die sich durch eine bessere Beratung relativ einfach vermeiden lassen würden.

Fehler bei der Nachfolgeplanung: Nachfolgeklauseln sind nicht mit Erbfolge synchronisiert

Haben Sie in Ihrem Testament einen bestimmten geeigneten Nachfolger vorgesehen, müssen Sie sicherstellen, dass auch das Gesellschaftsrecht den ausgewählten Nachfolger zulässt.

Die in der Satzung verankerten Nachfolgeregelungen müssen daher mit Ihrem Testament übereinstimmen.

Ist das nicht der Fall, kann es sein, dass eine völlig unvorbereitete dritte Person plötzlich Ihre Nachfolge antreten muss.

Fazit: Effiziente Gesellschaftsstrukturen sind langfristiges Investment für Ihren Vermögensaufbau

Die Installation einer gut durchdachten Gesellschaftsstruktur bietet Ihnen viele attraktive steuerliche als auch nachfolge-technische Vorteile. Über Jahrzehnte gerechnet können Sie so (abhängig von Ihrem Vermögen) sehr hohe Beträge sparen.

Umstrukturierungen müssen dabei allerdings immer sorgfältig geplant werden, um häufige Fehler wie etwa den Verlust von Steuerfreiheiten oder eine falsch geregelte Nachfolge zu verhindern.

Deshalb müssen Sie sich vor einer endgültigen Entscheidung auf jeden Fall Hilfe von einem erfahrenen Steuerberater holen.

Sollten Sie noch weitere Fragen zu diesem Thema haben oder eine individuelle Beratung benötigen, können Sie mich gerne kontaktieren.

Sie können mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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GmbH Anteile verkaufen Titelbild

Sie möchten Ihre GmbH-Anteile verkaufen? Auf diese 4 Punkte müssen Sie achten

Sie sind an einer Gesellschaft beteiligt, möchten Ihre GmbH-Anteile aber gerne verkaufen? Sie wissen jedoch nicht, worauf Sie achten müssen und welche steuerlichen Bestimmungen gelten?

Und wie steht es um die anderen Gesellschafter? Haben diese ein Mitspracherecht oder können Sie beim Verkauf frei entscheiden?

In meinem Alltag als Steuerberater in Hamburg werde ich von meinen Mandanten immer wieder mit diesen Fragen konfrontiert. Viele Gesellschafter sind hier unsicher und haben Angst, beim Verkauf einen Fehler zu begehen und zu viel Steuern zu zahlen.

Deshalb habe ich die häufigsten Fragen zum Verkauf von GmbH-Anteilen gesammelt und als Grundgerüst für diesen Beitrag verwendet.

Konkret erhalten Sie Antworten auf folgende häufigen Fragen:

Dieser Beitrag wurde am 28. Dezember 2021 aktualisiert.

Diese 4 Punkte müssen Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile beachten

Hier fasse ich für Sie die wichtigsten Punkte, die Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile beachten müssen, leicht verständlich zusammen:

1. Überprüfen Sie die Satzung der GmbH auf Mitsprache- oder Vorkaufsrechte

Ob die anderen Gesellschafter der GmbH ein Mitspracherecht beim Verkauf haben, wird immer in der Satzung (=Gesellschaftsvertrag) bestimmt. Ein Mitspracherecht muss immer im Voraus in dieser Satzung festgeschrieben werden.

Steht nichts von einem Mitspracherecht im Gesellschaftsvertrag, müssen Sie auch niemanden um Zustimmung bitten.

Heißt für Sie: Bevor Sie aktiv nach einem Käufer für Ihre Anteile suchen, müssen Sie den Gesellschaftsvertrag genau überprüfen.

Neben einem Mitspracherecht kann auch noch ein Vorkaufsrecht für Ihre Mit-Gesellschafter in den Satzungen festgeschrieben werden.

Haben Sie also einen passenden Käufer für Ihre Anteile gefunden, können Sie den Verkauf nicht sofort abschließen. Denn hat einer Ihrer Mit-Gesellschafter Interesse an den Anteilen, kommt dieser vorher zum Zug.

Ähnlich wie beim Mitspracherecht, muss auch ein Vorkaufsrecht im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben sein.

2. Behalten Sie eine mögliche Sperrminorität im Auge

Sind Sie Mehrheitsgesellschafter und möchten nur einen Teil Ihrer GmbH-Anteile verkaufen, sollten Sie beim Verkauf immer auf eine mögliche Sperrminorität achten.

Eine Sperrminorität ist ein prozentualer Anteil von Stimmen, die in der Gesellschaft zwar eine Minderheit darstellen, aber dennoch einen Beschluss verhindern kann.

Dieser Anteil kann im Gesellschaftsvertrag frei festgelegt werden.

Sprich: Wird im Gesellschaftsvertrag eine beschlussfähige Mehrheit von mindestens 75% festgelegt, kann eine Sperrminorität schon mit 26% der Anteile erlangt werden.

In diesem Fall könnte ein Gesellschafter mit einem Anteil von 26% alle Entscheidungen der GmbH blockieren und Sie wären ohne seine Zustimmung handlungsunfähig.

Möchten Sie trotz des Verkaufs von GmbH Anteilen die volle Kontrolle über Ihr Unternehmen behalten, müssen Sie deshalb unbedingt wissen, mit welcher Beteiligung eine Sperrminorität erreicht wird.

Überprüfen Sie deshalb vor dem Verkauf immer Ihren Gesellschaftsvertrag.

Worauf Sie bei der Sperrminorität noch achten müssen und was eine Sperrminorität für den geschäftsführenden Gesellschafter einer GmbH bedeutet, habe ich Ihnen in einem anderen Beitrag für Sie zusammengefasst.

Hier geht’s zum Beitrag: https://www.steuerberatung-breit.de/sperrminoritaeten-der-gmbh-worauf-muessen-sie-als-gesellschafter-achten/

3. Kennen Sie die steuerlichen Bestimmungen beim Verkauf und nutzen Sie Gestaltungsspielraum aus

Erzielen Sie aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen einen Gewinn, könnten diese Gewinne einkommensteuerpflichtig sein.

Voraussetzung dafür ist allerdings, dass Sie zu irgendeinem Zeitpunkt in den letzten 5 Jahren mit mindestens 1% an der GmbH beteiligt gewesen sind. Dann sind Ihre Verkaufsgewinne steuerpflichtig.

Aus dieser Regelung ergibt sich für Minderheitsgesellschafter steuerlicher Gestaltungsspielraum: Sie könnten beispielsweise Ihre Anteile auf 0,9% reduzieren und mit dem Verkauf dieser restlichen Anteile 5 Jahre warten.

Danach wäre dieser Erlös aus dem Verkauf der 0,9% nicht mehr nach §17 EStG zu beurteilen, da Sie ja zu keinem Zeitpunkt in den letzten 5 Jahren mit mindestens 1% an der GmbH beteiligt waren.

Ist Ihr Verkaufserlös geringer als Ihre Verkaufskosten plus die historischen Anschaffungskosten, können Sie diesen Verlust eventuell steuerlich geltend machen.

Aber auch hier müssen Sie eine Voraussetzung erfüllen: Sie müssen in den letzten 5 Jahren durchgehend mit mindestens 1% an der GmbH beteiligt gewesen sein.

Beachten Sie den Unterschied: Bei Gewinnen reicht bereits ein Tag in den letzten 5 Jahren mit einer Beteiligung von 1% oder mehr aus, um die Steuerpflicht auszulösen. Um Verluste geltend machen zu könne, müssen Sie allerdings wirklich jeden Tag in den letzten 5 Jahren mit mindestens 1% beteiligt gewesen sein.

Erfüllen Sie diese Voraussetzung, können Sie mit einem Verlust aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen Ihr zu versteuerndes Einkommen verringern.

Zusätzlich gibt es noch eine Sonderregelung: Halten Sie einen GmbH-Anteil von weniger als 1% kürzer als 12 Monate, sind Sie nach § 22 EStG steuerpflichtig. Beim Verkauf einer Beteiligung von weniger als einem Prozent kann es sich deshalb aus steuerlicher Sicht lohnen, die Anteile länger als ein Jahr zu halten.

Denn dann zahlen Sie auf einen eventuellen Verkaufsgewinn keine Steuern.

Außerdem gilt: Sind Sie beim Zeitpunkt des Verkaufs über 55 Jahre alt, können Sie laut §34 EStG auch eine attraktive Steuertarifersparnis in Anspruch nehmen.

4. Holen Sie sich Hilfe von einem Steuerberater

Zugegeben: Bei diesem Punkt bin ich vielleicht etwas voreingenommen. Allerdings ist der Verkauf von Anteilen steuerlich derart komplex, dass Sie mit dem Wissen aus diesem Beitrag “nur” den Grundstein für einen erfolgreichen Verkauf legen können.

Um alle Freibeträge aber auch wirklich nutzen und den Gesellschaftsvertrag korrekt überprüfen zu können, benötigen Sie mit großer Wahrscheinlichkeit die Hilfe eines Steuerberaters.

Denn ein korrekter Verkauf Ihrer GmbH-Anteile ist komplizierter als man im ersten Moment glaubt. Nur ein erfahrener Steuerberater weiß, wie Sie die Freibeträge voll ausschöpfen können und so möglichst steuerschonend vorgehen.

Was noch dazukommt: Ist ein Steuerschaden angerichtet, ist es selbst für den besten Steuerberater sehr schwierig, diese Schäden wieder zu “heilen”. Im besten Fall sollten Sie deshalb von Anfang an einen Berater engagieren.

Der größte Fehler beim Verkauf: Eine unabsichtliche Betriebsaufspaltung

Dieser Fehler kann nur Mehrheitsgesellschafter treffen, die eine Immobilie an die eigene Gesellschaft vermietet haben.

Wenn dieser Mehrheitsgesellschafter nun alle oder einen Großteil seiner Gesellschaftsanteile verkauft, verliert er seine beherrschende Stellung über die Gesellschaft.

Das führt dazu, dass das Pachtverhältnis zwischen ihm und der Gesellschaft beendet wird. Gleichzeitig wird der (fiktive) Gewerbebetrieb, der durch die Vermietung der Immobilie an die Gesellschaft entstanden ist, jetzt aufgelöst.

Steuerrechtlich kommt es nun zu einem fiktiven Rück-Verkauf der Immobilie an den Gesellschafter. Der Gewinn daraus ist steuerpflichtig, obwohl all diese Vorgänge nur fiktiv ablaufen und in der Realität kein Geld fließt.

Um diese mögliche “Steuerbombe” zu entschärfen, müssen Sie bereits vor dem Verkauf Ihrer Anteile mit Ihrem Steuerberater sprechen. Dieser muss dann Ihre “Verwobenheit” mit dem Unternehmen durch laufende Mietverträge aufheben.

Erst dann sollten Sie aus steuerlicher Sicht Ihre GmbH Anteile verkaufen.

GmbH Anteile verkaufen: Alle Details in meiner Videoerklärung

Sie sind ein Fan informativer Videos und möchten noch mehr zum Verkauf von GmbH Anteilen erfahren? Dann empfehle ich Ihnen mein Video zum Thema.

Keine Sorge: Es handelt sich um keinen “trockenen” Fachvortrag, sondern um ein leicht verständliches Gespräch. Drücken Sie einfach auf Play!

Fazit: Achten Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile auf die Satzung, Sperrminorität und steuerliche Freibeträge

Überprüfen Sie vor dem Verkauf Ihrer GmbH-Anteile auf jeden Fall immer den Gesellschaftsvertrag auf mögliche Mitsprache- oder Vorkaufsrechte der anderen Gesellschafter.

Verkaufen Sie nur einen Teil Ihrer GmbH Anteile, sollten Sie in der Satzung kontrollieren, mit welcher (Minderheits)-Beteiligung eine Sperrminorität möglich ist. Ansonsten könnten Sie Ihre GmbH unabsichtlich handlungsunfähig machen.

Um beim Verkauf möglichst steuerschonend vorzugehen, müssen Sie auch alle oben erwähnten steuerlichen Freibeträge und Sonderregelungen nutzen. So können Sie Tausende Euro an Steuern sparen.

Um bei all diesen Punkten keine folgenschweren Fehler zu begehen, sollten Sie sich beim Verkauf von GmbH-Anteilen immer Hilfe von einem Steuerberater holen. Denn als “Steuer”-Laie wissen Sie wahrscheinlich nicht worauf Sie im Detail achten müssen.

Sie haben noch weitere Fragen zum Verkauf von GmbH-Anteilen oder benötigen eine professionelle Beratung eines erfahrenen Steuerberaters?

Gerne können Sie mit Ihren Fragen auf mich zukommen. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater in Hamburg für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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GmbH Anteile verschenken Beitragsbild

GmbH Anteile verschenken: So vererben Sie Ihre GmbH gerecht & steuerschonend

Sie sind Unternehmer und möchten Ihren Betrieb an Ihre Kinder vererben? Was viele Unternehmer nicht wissen: Steuerlich kann es sinnvol sein, die GmbH Anteile schon zu Ihren Lebzeiten zu verschenken.

Doch warum ist das so? Gibt es hier spezielle Ausnahmeregelungen oder Freibeträge? Und wie gehen Sie bei der Umsetzung vor?

Diese und weitere Fragen beantworte ich Ihnen in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 28. November 2021 aktualisiert.

Erbschaft oder Schenkung: Was ist eigentlich der Unterschied?

Steuerrechtlich gesehen, ist eine Schenkung ein Erbe zu Lebzeiten. Das deutsche Recht behandelt Schenkungs- und Erbschaftssteuer gleich.

In Bezug auf die persönlichen Steuerfreibeträge sollte Ihnen und Ihrem Nachfolger doch ein wesentlicher Unterschied klar sein:

Den persönlichen Steuerfreibetrag auf die Erbschaftssteuer kann Ihr Nachfolger nur ein einziges Mal erhalten.

Den persönlichen Steuerfreibetrag auf die Schenkungssteuer kann Ihr Nachfolger alle 10 Jahre aufs Neue bekommen.

Je näher Schenker und Beschenkter miteinander verwandt sind, desto höher ist der Freibetrag: So könnten Eheleute einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 500.000 € ausnutzen. Kinder und Stiefkinder könnten bei Schenkung alle 10 Jahre einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 400.000 € erhalten.

Wenn Sie Ihre GmbH also auf 3 Kinder aufteilen, verfügen diese zusammengenommen über einen Freibetrag von 1.200.000 Euro, den Sie bei einer Schenkung alle 10 Jahre in Anspruch nehmen können.

Deswegen ist es aus steuerlicher Sicht ideal, wenn Sie einzelne Teile Ihres Unternehmens „häppchenweise“ schon vor Ihrem Ausscheiden an Ihre Nachfolger verschenken.

Auf welches Vermögen müssen Sie bei einer Schenkung Erbschaftssteuer zahlen?

Alles, was körper- oder einkommensteuerlich als Betriebsvermögen definiert ist, ist nicht gleich Betriebsvermögen im erbschaftssteuerlichen Sinn. Hier sprechen wir von so genanntem begünstigtem Vermögen und darauf wird eventuell keine Erbschaftssteuer erhoben (siehe § 13a ErbStG).

Dazu gleich mehr, aber zuerst muss ich Ihnen erklären, was unter begünstigtes Vermögen fallen kann:

Begünstigtes Vermögen ist alles, was für die Erzielung Ihrer Umsätze im Unternehmen notwendig ist.

Auf diesen Vermögensanteil zahlen Ihre Erben dann entweder gar keine (wenn ein entsprechender Antrag eingebracht wird) oder nur eine sehr niedrige Erbschaftsteuer (15 %).

Der nicht als begünstigtes Vermögen ermittelte Teil ist nicht begünstigt und wird ungeschmälert als geerbt oder geschenkt angesehen.

Wie Sie dieses begünstigte Vermögen bestmöglich optimieren habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/erbschaftssteuer-teil-6-was-genau-ist-die-immobilienschaukel/

Wo muss die Aufteilung der GmbH-Anteile festgeschrieben werden?

Soll die Aufteilung nicht nach der gesetzlichen Erbfolge erfolgen, müssen Sie das in Ihrem Unternehmertestament festschreiben. Wenn Sie Ihr Unternehmen nach der gesetzlichen Erbfolge aufteilen möchten, muss das nicht ins Testament geschrieben werden.

Wie die gesetzliche Erbfolge bei der Aufteilung von Unternehmensanteilen im Detail aussieht, erfahren Sie in diesem ausführlichen Blogbeitrag (hier klicken).

Zusätzlich muss die Nachfolge auch im Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH verankert werden. Hier gibt es 2 Möglichkeiten bei reinen GmbHs:

  1. Abtretungsverfügung: Bei einer Abtretungsverfügung erhalten namentlich genannte Personen (in diesem Fall also Ihre Kinder) Anteile an der Gesellschaft. Erben bzw. Beschenkte, die in der Abtretungsverfügung nicht genannt werden, erhalten nur eine Kapitalabfindung und keine Anteile an der Gesellschaft.
  2. Einziehungsverfügung: Bei der Einziehungsverfügung gibt es nur die bereits oben erwähnte Kapitalabfindung. Die Erben bekommen keine Anteile an der Gesellschaft.

Da Sie Ihr Unternehmen unter Ihren Kindern aufteilen möchten, wird für Sie hier nur die Abtretungsverfügung in Frage kommen.

Wie sieht die Lage bei Gesellschafts-Mischformen aus?

Meine bisherigen Erklärungen beziehen sich auf die GmbH, die nach deutschem Recht eine Kapitalgesellschaft ist. Wie aber ist die Schenkung bei einer Mischform wie der GmbH & Co. KG geregelt?

Nach deutschem Recht gilt die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft. Grundsätzlich sind die Schritte der Nachfolgeregelung die gleichen, wie bei der Kapitalgesellschaft.

Regeln Sie aber nichts im Gesellschaftsvertrag, sind die Rechtsfolgen bei Personengesellschaften anders, als bei Kapitalgesellschaften.

Hier liegt auch schon der Hund begraben: Wenn aus einer Personengesellschaft einer der Geschäftspartner ausscheidet (in unserem Fall durch Schenkung), regelt die so genannte Anwachsung die Verteilung der übrigen Geschäftsanteile.

Scheiden Sie also aus der Personengesellschaft aus, werden Ihre Anteile, wegen der Anwachsung, unter den übrigen Gesellschaftern aufgeteilt.

Wenn Sie nun Teilhaber einer GmbH & Co. KG sind, Ihre Anteile verschenken und schlussendlich aus der Gesellschaft ausscheiden, bedeutet das:

  1. Ihre GmbH-Anteile, die der GmbH & Co. KG gehören, fallen wegen der Anwachsung in die Hände der verbleibenden Gesellschafter.
  2. Ihre GmbH-Anteile, die den Kommanditisten gehören, gehen an Ihre gesetzlichen Erben.
  3. Ihre KG-Anteile, gehen an die verbleibenden Gesellschafter wegen der Anwachsung.

Ihre Erben haben wegen der Anwachsung keinen Anspruch auf Geschäftsanteile.

Aber keine Sorge, Ihre Erben gehen nicht völlig leer aus:

Sie können zwar keine Mitgesellschafter werden, haben aber Anspruch auf eine Kapitalabfindung. Sie scheiden aus der Gesellschaft aus.

Das Schlechte an diesem Szenario für Ihre Erben: Diese Kapitalabfindung wird einkommensteuerrechtlich besteuert und es ist schwer einen richtigen Unternehmenswert und somit einen richtigen Anspruch auf Kapitalabfindung zu finden.

Fazit: Unternehmensaufteilung früh regeln und Steuern sparen

Da Ihre Erben im Falle einer Schenkung die hohen persönlichen Freibeträge (500.000 Euro für Ehegatten, 400.000 Euro für Kinder) mehrmals nutzen können, ist diese Lösung aus steuerlicher Sicht ideal.

Das bedeutet: Eine gerechte und für alle Familienmitglieder steuerschonende Unternehmensnachfolge ist nur mit einer rechtzeitigen Planung möglich.

Deshalb sollten Sie mit der Unternehmensnachfolge-Planung im besten Fall schon mehrere Jahrzehnte vor der geplanten Unternehmensaufteilung beginnen.

Bei Fragen zur gesetzeskonformen und steuerschonenden Unternehmensaufteilung stehe ich Ihnen gerne als Ansprechpartner zur Verfügung. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Unternehmenskauf-finanzieren

Unternehmenskauf Finanzierung: Diese 3 Wege stehen Ihnen offen

Sie würden gerne Ihr Geschäft erweitern und neue, attraktive Märkte erschließen? Ihr Plan ist es, dazu eine Firma zu kaufen und die größte Hürde, die Sie jetzt noch überspringen müssen ist die Unternehmenskauf Finanzierung?

Keine Sorge: Viele Unternehmer befinden sich in genau der selben Situation.

Sollen Sie am besten alles mit vorhandenem Eigenkapital bezahlen oder können Sie auch einen Kredit aufnehmen?

In meinem Alltag als Steuerberater werde ich von meinen Klienten häufig mit diesen Fragen konfrontiert. Meine Erfahrung hat gezeigt, dass viele Unternehmer hier unsicher sind. Und das ist auch gar nichts Schlechtes. Denn ein Unternehmenskauf ist eine große Investition und muss gut geplant werden.

Bevor man überhastet die falsche Entscheidung trifft, sollte man sich über die Vor- und Nachteile der unterschiedlichen Finanzierungen beim Unternehmenskauf im Klaren sein. Genau hier möchte ich mit diesem Blogbeitrag ansetzen.

Ich erkläre Ihnen, welche drei Möglichkeiten Sie zur Finanzierung eines Unternehmenskaufs grundsätzlich haben und von welchen Förderungen Sie zusätzlich profitieren könnten. Hier finden Sie eine kurze Übersicht des Beitrags:

Dieser Beitrag wurde am 13. September 2021 aktualisiert.

1. Weg: Unternehmenskauf Finanzierung mit 100% Eigenkapital

Aus der Sicht eines Steuerberaters wäre diese Variante die beste bei einem Unternehmenskauf.

So haben Sie als Unternehmer keinerlei Schulden bei Banken und sind daher auch keinem Kreditinstitut verpflichtet. Sollte es, aus welchen Gründen auch immer, einmal für einige Zeit nicht so rosig laufen, können Sie so nie in Rückzahlungs-Schwierigkeiten kommen.

In der Praxis ist eine gänzliche Finanzierung mit Eigenkapital aber meistens unrealistisch. Die Summen sind einfach zu hoch, um alles nur mit Eigenkapital zu bezahlen.

Haben Sie nicht genug Eigenkapital, gibt es aber mehrere Möglichkeiten, um neues Eigenkapital zu beschaffen. Sie oder Ihre Mit-Gesellschafter könnten beispielsweise zusätzliches Kapital aus der eigenen Tasche in das Unternehmen einzahlen.

Diese Option zur Eigenkapitalerhöhung ist wahrscheinlich allen Unternehmern bekannt. In diesem Beitrag möchte ich Ihnen aber 2 weitere Optionen vorstellen, die in der Praxis (noch) wenig verwendet werden, aber in manchen Fällen durchaus Sinn machen:

  1. Crowdfunding: Beim Crowdfunding beteiligen sich viele “kleinere” Investoren, die oft auch Privatpersonen sind, an einem Unternehmen. Rechtlich gesehen handelt es sich dabei dann meistens um stille Partner. Diese Methode ist besonders für Unternehmen geeignet, die “coole” Projekte an End-Konsumenten verkaufen möchten. Denn bei diesen Projekten ist es einfacher, viele Investoren anzulocken. Die weltweit beliebteste Plattform, um eine Crowdfunding-Kampagne zu starten ist Kickstarter.
  2. Business Angels: Bei Business Angels handelt es sich um Investoren, die einem Unternehmen neben Ihrem Investment auch noch mit Ihrer Management-Erfahrung und Ihren Kontakten weiterhelfen. Man bekommt also nicht nur frisches Eigenkapital, sondern auch Know-How. Im Gegenzug versprechen sich die Business Angels eine Wertsteigerung ihres Unternehmens-Anteils. Hier finden Sie einen Überblick über Business Angels in Deutschland: https://www.business-angels.de/

Mit diesen beiden Möglichkeiten können Sie Ihr Eigenkapital aufbessern. Allerdings wird auch das in den meisten Fällen nicht ausreichen, um den gesamten Kaufpreis mit Eigenkapital zu decken. In diesem Fall können Sie auch bei einem Unternehmenskauf auf einen Kredit zurückgreifen.

Worauf Sie dabei achten müssen, erkläre ich Ihnen weiter unten in diesem Beitrag.

2. Weg: Vollständige Finanzierung durch Fremdkapital (Kredite)

Bei vielen Unternehmern ist ein Kredit sehr negativ behaftet. Dort sieht man eine Fremdfinanzierung als sprichwörtlichen “Klotz am Bein”. Durch einen hohen Kredit spiele man mit der Zukunft des Unternehmens, bekommt man da häufig zu hören.

Da ist auch sicherlich etwas Wahres dran. Einen Kredit sollten Sie nur nach sorgfältiger Überlegung abschließen. Außerdem sollte Ihre Eigenkapitalquote nie unter 20% rutschen, sonst bringen Sie Ihr Unternehmen langfristig in Gefahr.

Richtig eingesetzt können Sie aber speziell bei niedrigen Zinsen von einem Kredit profitieren. Denn ist Ihre Gesamtkapitalrendite höher als die Kreditverzinsung, steigern Sie mit diesem Kredit Ihre Eigenkapitalrendite.

Die Rendite, die Sie mit Ihrem geliehenen Geld erwirtschaften, ist also höher als Ihre Zins-Zahlungen. In der Fachsprache bezeichnet man das als Leverage Effekt.

Eine hohe Eigenkapitalrendite steigert Ihre Bonität bei Banken und macht Ihr Unternehmen auch für potentielle Investoren attraktiver.

Wichtig: Meiner Meinung nach ist eine gänzliche Finanzierung mit Fremdkapital trotz einer möglichen höheren Eigenkapitalrendite nur in seltenen Fällen eine gute Option.

Sie müssen bedenken, dass bei einem Kredit immer ein Rest-Risiko bleibt. Wenn es geschäftlich einmal nicht so gut läuft, müssen Sie Ihre Raten dennoch pünktlich bezahlen können.

Welchen Weg ich (fast) all meinen Mandanten empfehle, lesen Sie im nächsten Absatz.

3. Weg: Finanzierung durch eine Mischung aus Eigen- und Fremdkapital

Wie bei den ersten beiden Wegen erklärt, bieten die Finanzierungsmöglichkeiten mit Eigen bzw. Fremdkapital unterschiedliche Vor- und Nachteile:

Eigenkapital ist weniger risikoreich als ein Kredit und Sie müssen keine laufenden Rückzahlungen leisten. In der Praxis ist es allerdings häufig schwierig genügend Eigenkapital aufzubringen, um den Unternehmenskauf gänzlich auf diese Art zu finanzieren.

Durch geschickt eingesetztes Fremdkapital können Sie beim Unternehmenskauf Ihre Eigenkapitalrendite steigern, wenn die Rendite durch den Unternehmskauf höher als die Zinszahlungen ist. Dennoch bleibt bei einem Kredit immer ein gewisses Risiko und die gänzliche Fremdfinanzierung ist nicht ratsam.

Die Lösung ist denkbar einfach: Sie setzen sowohl auf Eigen- als auch auf Fremdkapital. Wie viel Prozent dabei durch einen Kredit finanziert werden und wie viele Mittel Sie selbst aufbringen, kann je nach Fall unterschiedlich sein.

Achten Sie jedoch in jedem Fall darauf, dass Ihre Eigenkapitalquote wie oben erwähnt nie unter 20% sinkt.

Das brauchen Sie für einen Kredit bei einer klassischen Bank

Für eine gute Bonität bei einer gewöhnlichen Bank müssen Sie:

  1. Schon 3 Jahre lang selbstständig sein.
  2. Gewinne verzeichnen können.
  3. Einen guten Substanzwert haben.

Erfüllen Sie diese drei Voraussetzungen bei einer klassischen Bank, erhalten Sie normalerweise den gewollten Kredit.

Das Gegenmodell: Ein Kredit bei einer FinTech-Bank

FinTech-Banken sind Ihre Alternative zu einer klassische Bank. Kredite von diesen Banken sind zwar in der Regel teurer als andere, jedoch haben diese Banken geringere Bonitäts-Anforderungen an Unternehmer.

So müssen Sie bei einer FinTech-Bank beispielsweise erst 1 Jahr lang selbstständig sein. Außerdem hilft Ihr selbst geschaffener Firmenwert (welcher von FinTech-Banken als Vermögenswert angesehen wird), Ihre Bonität bei dieser Art von Bank zu erhöhen.

Ein hoher Firmenwert kann dabei sogar fehlende Gewinne wettmachen.

Diese Sicherheiten reichen aus für gewöhnlich aus, damit Sie Ihren gewollten Kredit von einer FinTech-Bank erhalten.

Daher ist es möglich, dass Sie als Unternehmer auf der Suche nach einem Kredit bei einer FinTech-Bank mehr Glück haben, als bei einer klassischen Bank.

Hilfe bei der Unternehmenskauf Finanzierung: Von diesen Förderprogrammen könnten Sie profitieren

Als Unternehmer können Sie beim Unternehmenskauf von attraktiven Förderungen profitieren. So bietet zum Beispiel die Kreditanstalt für Wiederaufbau (kurz KfW) geförderte Kredite an.

Bei diesen Krediten brauchen Sie meistens nur wenige Sicherheiten und haben eine gewisse Anzahl an tilgungsfreien Jahren zu Beginn des Kredits.

Hier finden Sie mehr Informationen zu den Krediten der KfW: https://www.kfw.de/inlandsfoerderung/Unternehmen/Gr%C3%BCnden-Nachfolgen/

Befindet sich Ihr Unternehmenssitz in Berlin, könnte auch ein geförderter Kredit der Investitionsbank Berlin (kurz IBB) für Sie interessant sein. Ähnlich wie die KfW brauchen Sie auch hier nur wenige Sicherheiten und profitieren von tilgungsfreien Jahren. Hier finden Sie mehr Informationen zur IBB: https://www.ibb.de/de/wirtschaftsfoerderung/foerderprogramme-a-z/foerderprogramme-a-z.html

Auch in anderen Bundesländern gibt es solche Investitionsbanken. Hier finden Sie eine Übersicht mit allen Investitionsbanken in Deutschland: https://www.gruenderlexikon.de/checkliste/informieren/berater-suchen/wo-beratung-gruendung/landesfoerderinstitute/

Fazit zur Unternehmenskauf-Finanzierung: Der richtige Mix aus Eigen- und Fremdkapital macht’s

Im Idealfall sollten Sie Ihren Unternehmenskauf mit eigenen Mitteln finanzieren. In der Realität ist das allerdings meistens nicht realistisch. Die Kaufpreise sind dafür einfach zu hoch. In diesem Fall können Sie auf einen Kredit zurückgreifen.

Das ist vor allem in Zeiten von niedrigen Zinsen attraktiv. Dabei müssen Sie aber immer Ihre Eigenkapitalquote im Auge behalten. Diese sollte nicht unter 20 % sinken.

Der beste Finanzierungs-Weg wird also für die meisten Unternehmer irgendwo in der Mitte liegen: Man verwendet für einen Teil des Kaufpreises Eigenkapital und greift für den Rest auf einen Kredit zurück.

Sie haben noch weitere Fragen zum Unternehmenskauf oder möchten wissen, welche Fehler Sie beim Kauf auf gar keinen Fall machen dürfen?

Gerne können Sie mit Ihren Fragen auf mich zukommen. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Unternehmertestament-Symbolbild

Unternehmertestament: Diese 4 Punkte müssen enthalten sein

Sie sind Unternehmer und überlegen, ob Sie zur Absicherung für den Ernstfall ein Testament aufsetzen sollten? Macht das überhaupt Sinn oder verursacht die Erstellung eines solchen Unternehmertestaments nur unnötige Kosten?

Meine kurze Antwort: Ja, jeder Firmeninhaber benötigt ein Unternehmertestament. Nur so ist im Ernstfall der Fortbestand Ihres Betriebs gesichert.

In meinen Beratungsgesprächen spüre ich aber oft, das viele Unternehmer hier unsicher sind und fast keine Erfahrungswerte haben. Welche Punkte müssen enthalten sein? Was passiert, wenn Sie kein Testament haben?

Diese und weitere Fragen rund um das Unternehmertestament beantworte ich leicht verständlich in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 18. August 2021 aktualisiert.

Was ist ein Unternehmertestament?

Rein rechtlich gesehen ist ein Unternehmertestament das gleiche wie ein gewöhnliches Testament, mit dem Privatpersonen ihr Erbe regeln (siehe § 1922 BGB).

In diesem Testament bestimmen Sie, wer im Falle Ihres Todes Ihr Vermögen (Immobilien, Firmenanteile, Bargeld, etc.) erbt. Enge Verwandte (Ihre Kinder, Ehegatte und im Fall der Kinderlosigkeit Ihre Eltern) können Sie allerdings fast nie vom Erbe ausschließen.

Diesen Personen steht der sogenannte Pflichtteil zu. Der Pflichtteil muss mindestens 50% des gesetzlichen Erbanspruchs betragen.

Ein Ausschluss Ihrer engsten Verwandten ist nur in Extremsituationen (Verwandter bedroht Sie mit Mord oder wurde in der Vergangenheit zu einer Haftstrafe von mindestens einem Jahr verurteilt) möglich. (siehe auch §2333 BGB und § 2338 BGB).

Wie unterscheidet sich das Testament eines Unternehmers vom Testament eines Angestellten?

Hier gibt es vor allem einen bedeutenden Unterschied: Als Unternehmer müssen Sie in Ihrem Testament sicherstellen, dass die Nachfolge Ihrer Firma nach Ihren Wünschen geregelt ist. Zusätzlich dazu bestimmen Sie auch, wie Ihr Privatvermögen aufgeteilt werden soll.

Bei einem Angestellten fällt die Regelung der Unternehmensnachfolge weg. Hier muss nur die Verteilung des Privatvermögens bestimmt werden.

Diese 4 Punkte müssen in jedem Unternehmertestament enthalten sein

1. Bestand des Unternehmens sichern: In Ihrem Testament müssen Sie einen Nachfolger festlegen, der Ihr Unternehmen weiterführen kann. Das heißt: Diese Person muss über die Erfahrung und das betriebswirtschaftliche Wissen verfügen, die zur Führung eines Betriebs notwendig sind.

Machen Sie hier einen Fehler und bestimmen den falschen Erben zu Ihrem Nachfolger, ist der Fortbestand Ihres Unternehmens gefährdet.

2. Nachfolgenden Erben finanziell schonen: Prüfen Sie vorab, ob Ihr Unternehmen durch Pensionszusagen, Abfindungsansprüche oder ähnliche Verpflichtungen belastet ist. Besonders in der ersten Phase nach der Übergabe können diese Zahlungen Ihren Nachfolger gefährden.

Versuchen Sie deshalb, diese Verpflichtungen zu reduzieren oder vollständig auszuschließen.

3. Andere Erben richtig entschädigen: Um Familienstreitigkeiten zu verhindern, müssen Ihre Erben, die keinen Anteil am Unternehmen erhalten, eine Ausgleichszahlung erhalten.

Tun Sie das nicht, kann das jahrelange Gerichtsprozesse nachsichziehen und Ihren Nachfolger von seiner eigentlichen Arbeit ablenken.

4. Mit geschicktem Vermögenstransfer Steuerlast minimieren: Vermögens-Übertragungen sind in Deutschland erbschaftsteuerpflichtig. Ohne steueroptimierte Planung bezahlt Ihr Erbe hier Tausende oder sogar Zehntausende Euro. Mit geschickten Optimierungen können Sie diese Steuerlast jedoch stark reduzieren.

Der Haken: Um Ihr gesamtes Spar-Potential voll ausschöpfen zu können, müssen Sie mit den Planungen bereits Jahre im Voraus beginnen. Meine Empfehlung ist sogar, mindestens 10 Jahre vor einem möglichen Ernstfall zu starten.

Wann dieser Ernstfall sein wird, wissen Sie jedoch so gut wie nie. Um auf der sicheren Seite zu sein, sollten Sie deshalb so früh wie möglich beginnen.

Erbschaftssteuer nicht bedacht: Das ist der größte Fehler bei Testamenten

Der größte Fehler ist meiner Meinung nach, dass sich Unternehmer nur auf die Vermögensaufteilung und nicht auf die Folgen einer Erbschaft vorbereiten.

Erbschaften sind in Deutschland nämlich steuerpflichtig. Das bedeutet: Je nach Verwandtschaftsgrad und Höhe des Erbes können 7 bis 50% direkt an den Fiskus wandern.

Das gilt auch, wenn Ihre Kinder kein Bargeld, sondern beispielsweise Immobilien erben. Ist die geerbte Immobilie 1.000.000 Euro Wert, können Ihre Kinder mehrere Hunderttausend Euro Steuern zahlen müssen.

Wenn sie nicht über ausreichend finanzielle Mittel verfügen, können sie zum überhasteten Verkauf der Immobilie gezwungen sein, nur um die Erbschaftsteuer bezahlen zu können.

Ein ähnliches Szenario ist auch mit Unternehmensanteilen denkbar.

Das Resultat: Ihr Erbe zerfällt. Die Erben verlieren die Kontrolle über das Unternehmen und Immobilien werden verkauft. Von Ihrem Lebenswerk ist dann nicht mehr viel übrig.

Im Rahmen Ihrer Nachfolgeplanung müssen Sie sich und Ihre Erben deshalb auf jeden Fall auf diese Erbschaftsteuer vorbereiten. Wie Sie dabei Schritt-für-Schritt vorgehen, habe ich Ihnen in einem eigenen Blogbeitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/erbschaftssteuer-teil-6-was-genau-ist-die-immobilienschaukel/

Was passiert, wenn Sie kein Testament haben?

Haben Sie kein Testament, wird Ihr Erbe mit der gesetzlichen Erbfolge geregelt (siehe §§ 19241936 BGB).

Kurz zusammengefasst bedeutet das für Sie: Sie legen Ihren Nachfolger nicht selbst fest, sondern jeder Erbe bekommt einen Anteil an Ihrem Unternehmen. In der Praxis führt das häufig zu Konflikten.

Manche Erben wollen aktiv am Unternehmen mitarbeiten, während andere schnell ihre Anteile verkaufen möchten. In einer solchen Situation ist es schwierig, die Kontrolle über das Unternehmen zu behalten und um Familienstreitigkeiten zu beenden, wird die Firma nach langem hin und her an einen Fremden Investor verkauft.

Legen Sie Wert darauf, dass Ihr Unternehmen in Ihrem Sinn fortgeführt wird, müssen Sie in einem Testament Ihren Nachfolger festlegen.

Keine Sorge: Die anderen Erben gehen in einem solchen Fall nicht leer aus, sondern erhalten eine finanzielle Entschädigung.

Ein Unternehmertestament schlägt daher zwei Fliegen mit einer Klappe: Sie regeln Ihre Unternehmensnachfolge nach Ihren Wünschen und verhindern Erb-Streitigkeiten.

Fazit: Unternehmertestament ist wichtiger, aber oft vernachlässigter Teil der Nachfolgeplanung

Für den geregelten Fortbestand Ihres Unternehmens ist ein Testament unbedingt nötig. Denn ohne Testament können Sie Ihren Nachfolger nicht selbst bestimmen und Ihr Unternehmen wird unter all Ihren Erben aufgeteilt.

Konkret müssen Sie in Ihrem Testament …

… eine geeignete Person als Nachfolger festlegen und auf die Führung Ihres Unternehmens vorbereiten

… Ihren Nachfolger von Verpflichtungen wie Abfindungsansprüche oder Pensionszusage entlasten

… Ihre anderen Erben richtig entschädigen und Familienstreitigkeiten verhindern

… den Vermögenstransfer Jahrzehnte im Voraus planen und so Steuern reduzieren

Diese Empfehlungen sind für meine Mandanten meistens logisch und in der Praxis auch relativ einfach zu gestalten.

Dennoch hat nur etwa 1 von 100 Unternehmern in Deutschland diese Punkte rechtlich “sauber” umgesetzt.

Das Resultat: Die Unternehmensnachfolge läuft chaotisch ab, es kommt zu Streitigkeiten zwischen den Erben und die Firma geht im schlimmsten Fall einige Jahre nach der Übergabe pleite.

Mein Rat an Sie lautet daher: Schieben Sie die Erstellung Ihres Testaments nicht weiter auf. Das kostet zwar Geld, aber durch diese Investition sparen Ihre Nachfolger Steuern und es kommt zu weniger Familien-Konflikten.

Unterm Strich zahlt sich daher die Erstellung eines Testaments (fast) immer aus.

Sie haben weitere Fragen zum Unternehmertestament?

Wenn Sie noch mehr Fragen zum Unternehmertestament haben, können Sie mich gerne in meiner Steuerberatungskanzlei aufsuchen.

Als langjähriger Steuerberater in Hamburg kann ich Ihnen zeigen, worauf Sie jetzt konkret achten müssen und wie Sie Ihr Testament aufsetzen sollten.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Familien-GmbH

Familien-GmbH: Was ist das und wie profitieren Sie davon?

Immer mehr Unternehmer häufen in Deutschland ein beträchtliches Vermögen an. Daher kann es sinnvoll sein, Ehefrau und Kinder bereits zu Lebzeiten am Vermögen teilhaben zu lassen. Eine Familien-GmbH macht genau das möglich …

Sie haben schon von dieser Spezialform der GmbH gehört und möchten wissen, ob auch Sie davon profitieren können? Gibt es wirklich nur Vorteile? Oder auch Nachteile, die Sie beachten müssen?

All diese Fragen zur Familien-GmbH beantworte ich Ihnen in diesem Artikel. Sie lernen:

Dieser Beitrag wurde am 2. August 2021 aktualisiert.

Was ist eine Familien-GmbH?

Die Familien-GmbH ist eine Variante der GmbH.

Auch wenn für die Familiengesellschaft die gleichen Regeln gelten wie für die klassische GmbH, dient sie nur zu einem einzigen Zweck:

Das Vermögen der Familie zu verwalten und dieses über die Erbfolge geregelt zu verteilen. Sie ist daher eine Form der vermögensverwaltenden GmbH, an der in der Regel mehrere Familienmitglieder beteiligt sind.

Wie läuft das Ganze ab?

Sie als Inhaber Ihres Vermögens bringen die Vermögenswerte in die Gesellschaft ein.

Anschließend übertragen Sie Gesellschaftsanteile durch Schenkung oder Erbschaft auf Ehefrau und Kinder oder andere Familienangehörige.

Aber Achtung: Damit später weder Gläubiger noch Schwiegerkinder oder die womöglich geschiedene Frau auf das Vermögen zugreifen können, müssen Sie spezielle Regelungen im Gesellschaftsvertrag der Familien-GmbH festhalten.

Diese Regelungen gewähren Ihnen als Vermögensinhaber dauerhaften Einfluss auf das Vermögen.

Welche Vorteile bietet eine Familien-GmbH?

1) Keine Gewerbesteuer auf Ertrag des eigenen Grundbesitzes: Wenn Sie mit der Familien-GmbH ausschließlich den eigenen Grundbesitz und das Kapitalvermögen halten, entsteht neben der 15%-gen Körperschaftssteuer keine Gewerbesteuer auf den Ertrag des eigenen Grundbesitzes (§9 Nr. 1, S. 2 GewStG). Und dass, obwohl die Gesellschaft ja gewerblich ist. Das heißt: Sie haben einen Gewerbebetrieb ohne Gewerbesteuer.

2) Vermögenswerte auf einem Blick: Die Familien-GmbH eignet sich hervorragend, um all Ihre Vermögenswerte im Blick zu behalten.

3) Erbrechtliche Regelung von nur einem Vermögensgegenstand: Die GmbH hält unterschiedliche Vermögensgegenstände. Sie können nun mit der Familiengesellschaft einen Vermögensgegenstand der GmbH erbrechtlich regeln. Das bedeutet: Sie regeln im Testament über die Erbfolge der GmbH einen Vermögensgegenstand, auch wenn die GmbH selbst tausende Vermögensgegenstände hält. Würden die 1.000 Gegenstände im Privatvermögen gehalten werden, könnte ihnen rein theoretisch passieren, dass Sie (bis zu) 1.000 Regelungen über jeden einzelnen Vermögensgegenstand treffen müssen.

4) Verhinderung von Zerschlagung: Mithilfe der Familien-GmbH können Sie verhindern, dass das auf die Nachfolgegeneration übertragene Vermögen durch Erbfälle, Scheidungen etc. zerschlagen wird.

5) Steuerfreie Gewinnausschüttungen möglich: Unter bestimmten Umständen und Anträgen können Gewinnausschüttungen aus einer ausländischen Beteiligung steuerfrei gestellt werden (§3 Nr. 41 lit. a EStG, R 8.1. KStR zu §8 KStG).

Aber Achtung: Um von diesen Vorteilen profitieren zu können, müssen Sie den richtigen Unternehmenszweck in der Satzung festgelegt haben.

Es muss ganz klar hervorgehen, dass die Familien-GmbH für die Verwaltung und das Halten des eigenen Vermögens, insbesondere des eigenen Grundbesitzes, gegründet wurde.

Welche Nachteile von Familien-GmbHs müssen Sie kennen?

1) Veröffentlichungspflicht: Da die Familien-GmbH den gleichen Regeln folgt wie die klassische GmbH, sind Sie zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses verpflichtet. Dies könnte ein Nachteil für Sie sein, wenn Sie nicht wollen, dass Fremde Einsicht auf Ihr Vermögen erhalten.

2) Hohe Abschlusskosten: Die Kosten des Jahresabschlusses belaufen sich auf gleicher Höhe wie bei der klassischen GmbH und sind damit relativ hoch.

Fazit: Dank der Familien GmbH bestimmen nur Sie, was mit Ihrem Vermögen passiert

Wie Sie sehen, kann die Familien-GmbH für Unternehmer die ideale Lösung zur Verwaltung des Familienvermögens sein.

Sie ermöglicht Ihnen, die Vermögenswerte dauerhaft in der Familie zu halten. Durch spezielle im Gesellschaftsvertrag von Ihnen aufgesetzte Regeln, bestimmen Sie, was mit Ihrem Vermögen passiert.

Zusätzlich sparen Sie sich die Gewerbesteuer auf Ihren Grundbesitz und können mit dieser Variante der GmbH eine mögliche Zerschlagung des Vermögens durch Erben, Schwiegerkinder etc. verhindern.

Wenn Sie eine Familien-GmbH zur Vermögensverwaltung in Betracht ziehen, sollten Sie sich aber unbedingt Rat vom Profi holen.

Denn die Familiengesellschaft vereint nicht nur Gesellschafts-, Erb- und Familienrecht, sondern auch das Steuerrecht.

Sollten Sie tiefergehende Fragen zu diesem Thema haben oder eine ausführliche Beratung wünschen, können Sie sich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular an mich wenden.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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