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Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen?

Bei einer Betriebsübernahme sind die Mitarbeiter oft das sprichwörtliche “Zünglein an der Waage”.

Denn Mitarbeiter sind einerseits oft Grundlage für den wirtschaftlichen Erfolg, andererseits oft einer der größten Ausgabeposten.

Die wichtigsten Grundüberlegungen zur Mitarbeiterübernahme beim Unternehmenskauf, erarbeite ich für Sie in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 31. März 2022 aktualisiert.

Welche Übernahmemöglichkeiten gibt es überhaupt bei Betrieben?

Es gibt in Deutschland 2 Arten von Betriebsübernahmen: einen Asset-Deal oder einen Share-Deal.

Um zu beurteilen, ob Sie alle Mitarbeiter übernehmen können, müssen Sie zuerst wissen, welchen Deal Sie durchführen möchten.

Bei einem Share-Deal kaufen Sie Anteile an einer Kapitalgesellschaft (in Deutschland meist eine GmbH). Dabei werden formal immer die Anteile am ganzen Mantel der Kapitalgesellschaft eingekauft.

Das heißt: Kaufen Sie 100 % der Anteile einer GmbH, kaufen Sie alles, was in dieser GmbH drinnen ist – auch die Mitarbeiter. Kaufen Sie einen gewissen Prozentsatz, so kaufen Sie zwar nur einen bestimmen Anteil an der Gesellschaft, aber mit allem was drinnen ist. Dazu gehört auch jeder Mitarbeiter, der in der Gesellschaft  zu diesem Zeitpunkt angestellt ist. 

Beim Share-Deal könnten Sie salopp sagen: Sie müssen immer alle Mitarbeiter übernehmen.

Bei einem Asset-Deal kaufen Sie “Gegenstände” aus einer Gesellschaft. Das heißt: Sie können einen einzigen Vermögensgegenstand (z.B.: nur ein Taschenrechner) bis hin zu allen Vermögenswerten der gesamten Gesellschaft kaufen.

Wenn Sie sich jetzt denken sollten: “Das ist ja super! Ich kaufe bei Firma XY einfach nur das Patent und die Produktionsgeräte mit Lagerhallen für Produkt A als Asset-Deal.

Gleichzeitig belasse ich die langjährigen, teuren Mitarbeiter beim Verkäufer”, haben Sie leider etwas zu kurz gedacht. So einfach ist das mit dem Asset-Deal dann doch nicht.

Beim Asset-Deal könnten Sie salopp sagen: Sind die Vermögensgegenstände für das Unternehmen wesentlich, kaufen Sie auch zwingend die Mitarbeiter mit.

Betriebsübernahme: Welche gesetzlichen Regeln gelten beim Asset Deal?

Um Lohndumping und große Arbeitslosigkeit im Land zu verhindern hat der Gesetzgeber einige Regulierungen am Arbeitsmarkt eingeführt. Hier greift §613a BGB.

Ohne tiefer ins Detail gehen zu wollen, kann man zusammenfassend sagen: Wenn wesentliche Betriebsgrundlagen übernommen werden, müssen auch alle damit in Zusammenhang stehenden Mitarbeiter übernommen werden.

Die Wesentlichkeit eines Wirtschaftsguts wird aus zwei Merkmalen abgeleitet:

1. Merkmal: Wie wird das Wirtschaftsgut im Betrieb eingesetzt?

Wenn es sich beim Wirtschaftsgut um eine Maschine handelt, die für die Produktion benötigt wird, handelt es sich wahrscheinlich um eine wesentliche Betriebsgrundlage.

Eine Reinigungsmaschine wird, je nach Betrieb, nicht zwingend benötigt und ist deshalb häufig keine wesentliche Betriebsgrundlage.

2. Merkmal: Sind in der Bewertung Ihrer Vermögensgegenstände stille Reserven enthalten?

Das Prinzip einer stillen Reserve ist einfach: Wenn ein Wirtschaftsgut bereits voll oder teilweise abgeschrieben ist und Sie bei einem eventuellen Verkauf einen höheren Preis als den Buchwert erzielen könnten, ist der Unterschied zwischen Verkaufspreis und Buchwert eine stille Reserve.

Angenommen Sie haben vor einigen Jahren eine Maschine für 400.000 Euro gekauft. Jetzt ist die Maschine durch die jährlichen Abschreibungen in ihren Büchern nur noch 200.000 Euro wert.

Bei einem Verkauf könnten Sie aber einen Preis von 300.000 Euro erzielen. Die stille Reserve, die in dieser Maschine enthalten ist, beträgt also 100.000 Euro (300.000 Euro Verkaufspreis – 200.000 Euro Buchwert).

Bei Betriebsvermögen mit hohen stillen Reserven kann es sich unter Umständen auch um wesentliche Betriebsgrundlagen handeln.

Wichtig: Meine Ausführungen sind nur als Beispiele zu verstehen. Wann es sich tatsächlich um eine wesentliche Betriebsgrundlage handelt, kann nur anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls beurteilt werden.

Kaufen Sie (für die Fortführung) nur unwesentliche Vermögensgegenstände, erwerben Sie keinen Betrieb und müssen daher auch keine Mitarbeiter übernehmen.

Kaufen Sie hingegen mindestens einen wesentlichen Vermögensgegenstand, kaufen Sie auch einen Betrieb. In diesem Fall müssen Sie alle Mitarbeiter, die mit diesem Vermögensgegenstand in Verbindung stehen, mitübernehmen.

Nicht alle Mitarbeiter sind für Ihre interne Planung vorteilhaft? Was dürfen Sie bei einer Betriebsübernahme tun?

Wie oben beschrieben, sind die Mitarbeiter durch §613a BGB geschützt. Da fährt die sprichwörtliche Eisenbahn darüber.

Allerdings können Sie Mitarbeitern ein Vergleichsangebot unterbreiten, dass Sie dazu bewegt, dem Betriebsübergang – der rechtlich passiert – zu widersprechen. Dann fallen Sie im Rahmen eines Aufhebungsvertrags weg. 

Die betreffenden Mitarbeiter werden jedoch nicht einfach so widersprechen. Sie müssen diesen etwas anbieten. Schließlich verzichtet niemand freiwillig auf eine (gute) Arbeitsstelle.

Dafür gibt es verschiedene Modelle: Abfindungsmodell, Abschichtungsmodell und das Altersvorsorgemodell.

Diese Kosten sind ein (anderer) Teil ihres Kaufpreises für die wesentlichen Betriebsgrundlagen!

Apropos: Das Angebot an die Mitarbeiter sollte vor Kauf der Betriebsgrundlagen passieren.

Auf keinen Fall dürfen Sie bestehende Arbeitsverträge einfach so ändern und die Arbeitnehmer dadurch schlechter stellen. Ein solches Vorgehen ist rechtlich verboten.

Die Ausnahme bei der Betriebsübernahme: Betriebsbedingte Kündigung

Rechtlich gibt es nur einen wirksamen Grund, warum Sie Mitarbeiter bei der Betriebsübernahme kündigen dürfen: die betriebsbedingte Kündigung.

Betriebsbedingt ist eine Kündigung im Allgemeinen immer dann, wenn dringende, betriebliche Bedürfnisse vorliegen und keine Weiterbeschäftigung auf einem gleichwertigen, freien Arbeitsplatz im Unternehmen mehr möglich ist.

Beispielsweise hätte ein Autokonzern Sonderkündigungsmöglichkeiten, wenn der Markt für Auto XY nicht mehr vorhanden ist. Dann darf der Konzern alle Arbeitnehmer aus der Produktion von Auto XY kündigen, wenn diese Situation die Voraussetzungen für die betreibsbedingte Kündigung erfüllt.

Ein Grund für eine betriebsbedingte Kündigung liegt hingegen nicht vor, wenn Sie einen Betrieb übernehmen und durch die Synergien (zum Beispiel mit Ihrem vorhandenen Betrieb) etwa 20 Prozent an Arbeitskräften einsparen könnten.

In einem solchen Fall müssten Sie sich mit den Mitarbeitern mit einem Angebot wie oben beschrieben einigen und ausrechnen, was für Sie betriebswirtschaftlich langfristig günstiger ist.

Welche betriebswirtschaftlichen und/oder steuerrechtlichen Überlegungen gibt es?

Als Kaufmann möchten Sie nur kaufen, was Sie haben wollen. Über den gezwungenen Neben-Erwerb von Mitarbeitern haben Sie aber keine Entscheidungsgewalt? Was das Rechtliche anbelangt, stimmt das.

Es stimmt aber nicht für den kaufmännischen Teil. Der Preis für die wesentlichen Betriebsgrundlagen sollte auch die Mehr-Kosten für die Abfindungsmodelle von Mitarbeitern beinhalten! Es ist eben nicht einfach nur ein Preis für einen (wesentlichen) Gegenstand.

Wie machen Sie das? Sie addieren zum Preis für die wesentlichen Betriebsgrundlagen die Kosten für die Mitarbeiter-Modelle. Mit diesem Verständnis können Sie ausrechnen, welche Modelle Sie den Mitarbeitern anbieten können, ohne am Ende zu viel zu bezahlen.

Steuerlich gibt es hier auch einen erheblichen Unterschied: Personalkosten mindern den Gewinn sofort, Kosten für die Anschaffung von Betriebsgrundlagen hingegen nicht (Kostenverteilung bei Betriebsimmobilien: 33,3 Jahre, bei Maschinen: kommt auf die Restnutzungsdauer an).

Das heißt: Sie bezahlen im Ergebnis nur den Preis für die Betriebsgrundlagen, schaffen sich aber sofort abzugsfähiges Verlustpotential.

Fazit: Übernahme mit Mitarbeitern nur mit Rechtsbeistand und genauer Kalkulation

Wie Sie sehen, gilt es bei einer Übernahme, bei der auch Mitarbeiter betroffen sind, einiges rechtlich und betriebswirtschaftlich zu beachten. Bitte verstehen Sie diesen Beitrag nicht als Ersatz für Rechtsberatung!

1. Ist mir das als Steuer- und Unternehmensberater gar nicht erlaubt und 2. war der Beitrag nur als eine Einführung in die rechtlichen Überlegungen gedacht.

Sie benötigen dafür unbedingt Unterstützung von einem versierten Anwalt im Bereich Arbeitsrecht.

Betriebswirtschaftlich müssen Sie sich für die Übernahme ein Konzept und eine Kosten-Nutzen-Kalkulation für die betreffenden Mitarbeiter erarbeiten. Hier gilt es einmalig höhere Ausgaben gegen langfristig niedrigere genau abzuwägen und dann fundiert zu entscheiden.

Sollten Sie noch weitere Fragen zu diesem Thema haben oder weiterführende Beratung benötigen, so können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Tod des Unternehmers: Das passiert mit Ihrem Unternehmen

Sie haben sich schon immer gefragt, was mit Ihrem Unternehmen im Falle Ihres Todes passiert? Wird es aufgelöst oder werden die Anteile beim Tod des Unternehmers an die Nachkommen weitervererbt?

Viele Unternehmer wissen die Antworten auf diese Fragen nicht und sind besorgt, dass ihr Lebenswerk vielleicht in die falschen Hände gelangt.

Bereits vorab möchte ich Ihnen verraten: Ob ein Unternehmen aufgelöst oder nahtlos weitergeführt wird, hängt vor allem von der Rechtsform ab.

In diesem Blogbeitrag erkläre ich Ihnen deshalb:

Dieser Beitrag wurde am 29. März 2022 aktualisiert.

Diese Auswirkung hat der Tod des Unternehmers bei …

… einem Einzelunternehmen

Hier muss man zwischen zivilrechtlichen und steuerrechtlichen Auswirkungen unterscheiden.

Zivilrechtlich kommt es darauf an, ob es sich beim verstorbenen Unternehmer um einen eingetragenen Kaufmann (kurz e.K.) handelte oder nicht. War der Verstorbene kein eingetragener Kaufmann, ist das Unternehmen zivilrechtlich “unsichtbar” und wird mit dem Tod aufgelöst.

Bei einem eingetragenen Kaufmann geht das Unternehmen immer auf die Erben über.

Steuerrechtlich betrachtet macht es keinen Unterschied, ob man eingetragener Kaufmann war oder nicht.

Die Erben haben immer 6 Monate Zeit um zu entscheiden, ob sie das Unternehmen fortführen wollen oder nicht.

Wird das Unternehmen nicht fortgeführt, gilt das Unternehmen rückwirkend mit dem letzten Lebenstag als beendet. Dann muss auch mit diesem Tag eine steuerliche Schlussbilanz gemacht werden. Wurde der Gewinn bisher nicht durch eine Bilanz ermittelt, muss auch eine Überleitungsrechnung gemacht werden.

Das Unternehmen gilt dann als beendet. Mögliche Steuerschulden fallen in die Erbmasse und müssen von den Erben beglichen werden. Allerdings fallen auch Steuerforderungen des Unternehmens in die Erbmasse. In diesem Fall können Sie als Erbe von einer möglichen Steuererstattung profitieren.

Soll das Unternehmen weitergeführt werden, müssen Sie diese Punkte nicht durchführen. Ihre Nachkommen können das Unternehmen einfach weiterführen.

… einer KG

Bei der KG hängt die Nachfolge von der Satzung des Unternehmens ab. Denn das Gesellschaftsrecht geht dem Erbrecht in diesem Fall vor.

Für Kommanditisten gibt es 3 mögliche Situationen:

  1. Keine Nachfolge-Regelung im Gesellschaftsvertrag: Hier gehen die Anteile an die bereits an der Gesellschaft beteiligten Personen über. Als Erbe gehen Sie allerdings nicht leer aus, sondern haben Anspruch auf eine Kapitalabfindung. In der Fachsprache wird dieses Vorgehen als Anwachsung bezeichnet.
  2. Qualifizierte Nachfolgeregelung: In diesem Fall tritt eine im Gesellschaftsvertrag genannte Person Ihre Nachfolge an. Andere gesetzliche Erben haben Anspruch auf eine Kapitalabfindung.
  3. Einfache Nachfolgeregelung: Es wird im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben, dass die gesetzlichen Erben die Unternehmensanteile bekommen. Gibt es mehrere Erben, wird jeder einzelne Gesellschafter der KG.

Bei Komplementären kommt es darauf an, ob es sich um eine natürliche oder eine juristische Person handelt.

Ist der verstorbene Komplementär eine natürliche Person, gilt das Erbrecht. Das heißt, dass die Anteile auf die gesetzlichen Erben aufgeteilt werden.

Anders verhält es sich beispielsweise bei einer GmbH & Co. KG. Hier ist die GmbH die Komplementärin. Werden die Anteile an der GmbH wiederum von der KG selbst gehalten, werden die Anteile wie bei Kommanditisten verteilt.

… einer GmbH

Ähnlich wie bei der KG kommt auch die Nachfolge bei der GmbH auf die Satzung der Gesellschaft an.

Hier sind 3 Situationen denkbar:

  1. Einziehungsklausel im Gesellschaftsvertrag: Bei einer Einziehungsklausel werden die Anteile auf bereits beteiligte Gesellschafter übertragen. Die gesetzlichen Erben des verstorbenen Unternehmers haben einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung, werden aber nicht Gesellschafter. Diese Situation ist mit der “Anwachsung” bei der KG vergleichbar.
  2. Abtretungsklausel im Gesellschaftsvertrag: Hier werden die Anteile an eine im Gesellschaftsvertrag bestimmte Person vererbt. Eine Abtretungsklausel ist damit mit der qualifizierten Nachfolgeregelung bei der KG vergleichbar.
  3. Keine Regelung im Gesellschaftsvertrag: In diesem Fall gehen die Anteile an die gesetzlichen Erben. Gibt es mehrere Erben, wird jeder von ihnen Gesellschafter der GmbH.

Überlegen Sie sich also genau, was im Falle Ihres Todes mit Ihren Anteilen passieren soll und schreiben Sie gegebenenfalls eine Regelung im Gesellschaftsvertrag fest.

So sichern Sie sich bestmöglich mit einem Unternehmertestament ab

Damit die in der Satzung der Gesellschaft festgeschriebenen Regeln beim Tod des Unternehmers auch wirklich schlagend werden, müssen Sie zusätzlich noch ein Unternehmertestament aufsetzen.

Beim Unternehmertestament müssen Sie vier Punkte beachten:

1. Bestand des Unternehmens sichern: Als Ergänzung zur Regelung in der Satzung der Gesellschaft müssen Sie auch in Ihrem Testament einen Nachfolger festlegen, der Ihr Unternehmen weiterführt. Wichtig: Hier muss es sich um dieselbe Person handeln, Sie dürfen sich nicht widersprechen.

2. Nachfolgenden Erben finanziell schonen: Prüfen Sie vorab, ob Ihr Unternehmen durch Pensionszusagen, Abfindungsansprüche oder ähnliche Verpflichtungen belastet ist. Falls ja, sollten Sie diese Verpflichtungen reduzieren.

3. Andere Erben richtig entschädigen: Um Familienstreitigkeiten zu verhindern, müssen Ihre Erben, die keinen Anteil am Unternehmen erhalten, eine Ausgleichszahlung erhalten.

4. Mit geschicktem Vermögenstransfer Steuerlast minimieren: Vermögens-Übertragungen sind in Deutschland erbschaftsteuerpflichtig. Ohne steueroptimierte Planung bezahlt Ihr Erbe hier Tausende oder sogar Zehntausende Euro.

Welche Details Sie bei einem Unternehmertestament beachten müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/testament-fuer-unternehmer-diese-4-punkte-muessen-enthalten-sein/

Auswirkungen für Ihre Erben: Erbschaftsteuer!

Gehen Ihre Anteile am Unternehmen an die gesetzlichen Erben über, sind diese erbschaftsteuerpflichtig. Sind Sie und Ihr Unternehmen nicht auf einen Übergang vorbereitet, können Ihre Erben so mit Tausenden Euro Erbschaftssteuer belastet werden.

Haben Sie allerdings vorausgeplant und Ihr Unternehmen optimiert, können Sie Ihre Anteile weitergeben ohne Ihren Erben hohe Steuerzahlungen aufzubürden.

Wie Sie dabei am besten vorgehen, habe ich Ihnen in einem eigenen Blogbeitrag zusammengefasst. Klicken Sie hier, um zu diesem Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/erbschaftssteuer-optimieren-vermoegen-richtig-definieren-und-tausende-euro-sparen/

Fazit: Rechtsform, Satzung und Testament sind im Todesfall ausschlaggebend

Welche Auswirkungen der Tod des Unternehmers hat, kommt vor allem auf die Rechtsform, die Satzung des Unternehmens sowie Ihr Testament an. Im Gesellschaftsvertrag kann beispielsweise eine bestimmte Person als Nachfolger festgeschrieben werden.

Es kann aber auch festgelegt werden, dass Ihre Anteile an Mit-Gesellschafter gehen und Ihre Erben lediglich eine Kapitalabfindung erhalten.

Wichtig: Alle Regelungen müssen immer synchronisiert sein. Das bedeutet, dass beispielsweise die Regelungen in der Satzung mit den Regelungen in Ihrem Testament übereinstimmen müssen.

Damit mit Ihren Anteile auch wirklich das passiert, dass Sie möchten, müssen Sie deshalb unbedingt rechtzeitig mit der Unternehmensnachfolge-Planung beginnen. Denn eine rechtlich saubere und steueroptimierte Nachfolge muss einige Jahre im Vorhinein geregelt werden.

Sie haben noch weitere Fragen zum Thema oder möchten wissen, wie Sie eine Unternehmensnachfolge am besten planen sollten?

Gerne können Sie mit Ihren Fragen auf mich zukommen. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Unternehmensverkauf an die Mitarbeiter: Das ist der größte Fehler beim Management-Buy-Out

Sie sind Unternehmer und haben mit jahrzehntelanger Arbeit eine erfolgreiche Firma aufgebaut? Ihre Unternehmer-Laufbahn neigt sich aber jetzt dem Ende zu und Sie sind auf der Suche nach einem passenden Nachfolger?

Einer Ihrer Mitarbeiter möchte die Firma gerne übernehmen und Sie überlegen, ob Sie ihm Ihr Lebenswerk tatsächlich anvertrauen sollen?

Im Rahmen der Nachfolgeplanung ist das für Unternehmer häufig eine schwierige Situation: Als treuer Mitarbeiter versteht diese Person das alltägliche “Handwerk” in Ihrem Betrieb.

Dennoch sind Sie sich nicht sicher, ob auch ausreichende unternehmerische Fähigkeiten vorhanden sind. Schließlich hat dieser Mitarbeiter keinerlei Erfahrung in der Unternehmensführung und muss diesen “Beruf” erst von der Pike auf lernen.

Ein Management-Buy-Out ist also immer ein Balanceakt. Damit Sie diesen Akt meistern können, erkläre ich Ihnen in diesem Artikel:

Dieser Beitrag wurde am 27. März 2022 aktualisiert.

Was ist ein Management-Buy-Out?

Als Management-Buy-Out bezeichnet man den Unternehmensverkauf an einen Mitarbeiter.

Grundsätzlich läuft dieser Verkauf wie jede andere Betriebsübernahme ab: Der Betrieb wird von einem externen Unternehmensberater bewertet und der ermittelte Wert bildet die Basis für die Preisverhandlungen.

Wird eine Einigung erzielt, übernimmt der Interessent das Unternehmen sowie alle steuerrechtlichen Haftungen vom derzeitigen Inhaber.

Wie unterscheidet sich ein Verkauf an die Mitarbeiter von einem “normalen” Unternehmensverkauf?

Im Großen und Ganzen unterscheidet sich ein Management-Buy-Out kaum von einem anderen Unternehmensverkauf.

Der einzige bedeutende Unterschied: Kauft ein Mitarbeiter Ihr Unternehmen, verringert seine bisherige Arbeitsleistung in der Regel Ihren Verkaufspreis.

Denn die jahrelange Mitwirkung eines Angestellten im Unternehmen wird in vielen Bewertungsverfahren berücksichtigt.

Ansonsten gelten beim Management-Buy-Out die gleichen Regeln wie bei einem Verkauf an eine betriebsfremde Person.

Der größte Fehler beim Management-Buy-Out: Falscher Mitarbeiter übernimmt die Firma

In sehr vielen Fällen verwechselt ein Unternehmensinhaber einen guten Mitarbeiter mit einem guten Unternehmer.

Heißt: Nur weil ein Mitarbeiter jahrelang gute Arbeit in Ihrer Firma geleistet hat, bedeutet das nicht, dass er auch für die Unternehmensführung geeignet ist.

Laut meiner Erfahrung als Steuerberater in Hamburg ist das der bei weitem am häufigsten begangene Fehler von Unternehmern bei einem Management Buy-Out.

Für die Führung eines Unternehmens werden nämlich in der Regel andere Kompetenzen und Erfahrungen als für einen Angestellten-Posten benötigt.

Außerdem kommt es häufig zu Konflikten mit anderen, jahrelangen Arbeitskollegen: Aus einem rein freundschaftlichen wird plötzlich ein geschäftliches Verhältnis.

Einige Mitarbeiter können das nicht akzeptieren und möchten sich von einem ehemaligem Kollegen nichts sagen lassen.

Um den Mitarbeiter fachlich auf die Übernahme vorzubereiten, sollten Sie Ihn unternehmerisch ausbilden. Diese Ausbildung sollte dann in eine Testphase übergehen und erst dann entscheiden Sie endgültig, ob Sie Ihr Unternehmen an diese Person übergeben.

Pleite 4 Jahre nach der Übernahme: Fehler mit detailliertem Fallbeispiel erklärt

Einer meiner Mandanten hat sich vor einigen Jahren dazu entschieden, sein Unternehmen an einen seiner leitenden Angestellten zu übergeben.

Vor der Übergabe verfügte das Unternehmen über ein Eigenkapital von 3 Millionen Euro, abbezahlten Immobilien-Besitz und mehr als 400.000 Euro an Barvermögen.

4 Jahre nach der Übernahme war das Unternehmen insolvent.

Außerdem war der neue Eigentümer auch privat insolvent und wurde rechtskräftig zu Geldstrafen wegen Insolvenzverschleppung und Bilanzbetrug verurteilt.

Wie konnte das passieren?

Ganz einfach: Obwohl der neue Eigentümer bereits in leitender Position beim Unternehmen tätig war, war er mit seiner neuen Rolle als Inhaber komplett überfordert.

Die Mitarbeiter konnten sich nur schwer damit abfinden, dass ein ehemaliger Kollegen plötzlich zum Chef wurde und das Betriebsklima litt spürbar darunter.

Auch die Qualität der Produkte ließ nach und zusammen mit Fehlinvestitionen in Millionenhöhe waren die Eigenkapital- und Barreserven nach 4 Jahren aufgebraucht.

Um an weitere Kredite zu gelangen, fälschte er mit der Hilfe eines Wirtschaftsprüfers die Bilanz. Er dachte, dass er nur ein bisschen Zeit gewinnen muss und das Unternehmen über kurz oder lang profitabel werden wird.

Das gelang allerdings nicht und der Schwindel flog auf.

Das Ergebnis: Der Wirtschaftsprüfer verlor seine Lizenz und musste eine Geldstrafe zahlen. Wie oben erwähnt war das Unternehmen und der neue Inhaber insolvent. Oben drauf folgte noch die rechtskräftige Verurteilung wegen Bilanzbetrug und Insolvenzverschleppung.

Mit diesen 2 Tipps können Sie sich vor einem folgenschweren Fehler absichern

Da Management-Buy-Outs leider regelmäßig wie im obigen Beispiel beschrieben “schief gehen” und diese Misserfolge vorher fast unmöglich vorherzusagen sind, setze ich in der Praxis auf zwei Absicherungen.

Mit diesen Tipps können Sie Ihr Risiko zumindest etwas reduzieren:

Tipp 1: Planen Sie Exit-Möglichkeiten für den neuen Inhaber ein

Wenn Sie das Unternehmen an Ihren Mitarbeiter verkauft haben und dieser Mitarbeiter nach einigen Monaten merkt, dass er überfordert ist, sollte es Möglichkeiten geben, die Übernahme rückgängig zu machen.

Eine solche “Rückabwicklung” ist häufig auch in Ihrem Interesse. Schließlich möchten Sie nicht, dass Ihr “Lebenswerk” sofort nach dem Verkauf in die Insolvenz schlittern und viele treue Mitarbeiter so ihren Job verlieren.

Nachdem Sie wieder das Ruder übernommen haben, können Sie entweder nochmal einen Management-Buy-Out probieren oder einen anderen Käufer suchen.

Tipp 2: Ziehen Sie einen spezialisierten Personalberater zu Hilfe

Als Unternehmer sollten Sie sich bei der Auswahl eines passenden Nachfolgers unbedingt externe Hilfe von einem erfahrenen Personalberater holen.

Eine betriebsfremde Person kann in den meisten Fällen besser beurteilen, ob sich der von Ihnen ausgewählte Mitarbeiter auch wirklich als Inhaber eignet.

Der Unternehmensverkauf an die Mitarbeiter im Video erklärt

Sie möchten gerne noch mehr zum Management-Buy-Out erfahren? Dann empfehle ich Ihnen mein YouTube-Video zu diesem Thema!

In diesem Video diskutiere ich mit meinem Gesprächspartner York noch detaillierter über das Auswahlverfahren des richtigen Mitarbeiters und welche Berater Sie dabei zur Seite ziehen können.

Fazit: Management-Buy-Out? Ja, aber nur mit dem oder der Richtigen!

Grundsätzlich ist eine Betriebsübernahme durch einen langjährigen Mitarbeiter durchaus positiv: Er kennt das Unternehmen, weiß wie das Tagesgeschäft abläuft und ist in der Regel leidenschaftlich dabei.

Aber: Nicht jeder gute Mitarbeiter ist auch ein guter Unternehmer.

Deshalb sollten Sie sich bei der Auswahl eines passenden Mitarbeiters im Idealfall externe Hilfe suchen und den ausgewählten Mitarbeiter unternehmerisch ausbilden.

Ansonsten kann der Management-Buy-Out schnell in der Unternehmenspleite und mit hohen Geldstrafen enden.

Sollten Sie zu diesem Thema weiterführende Fragen an mich haben oder meine Beratung wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Als Steuerberater in Hamburg habe ich mich auf die Unternehmensnachfolge spezialisiert und helfe auch Ihnen gerne weiter.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Share Deal oder Asset Deal: Darauf sollten Sie beim GmbH-Kauf setzen

Sie sind Unternehmer und möchten mit dem Kauf einer anderen Firma neue Märkte erschließen? Sie haben schon vom Share oder Asset Deal beim GmbH Kauf gehört, wissen aber nicht so wirklich, was damit genau gemeint ist?

In dieser Situation sind Sie nicht alleine. Viele Unternehmer möchten gerne eine andere Firma übernehmen, haben allerdings noch keine Erfahrungswerte und wissen nicht, worauf sie achten müssen.

Als Steuerberater in Hamburg habe ich schon Hunderte Unternehmer wie Sie in genau dieser Situation beraten. Manche Fragen werden dabei in fast jedem Gespräch gestellt. Auch Fragen zu Share Deals und Asset Deals sind ein sehr häufiger Gesprächspunkt.

Genau diese häufigen Fragen habe ich jetzt gesammelt und als “Grundgerüst” für diesen Beitrag verwendet.

In diesem Beitrag erfahren Sie:

Dieser Beitrag wurde am 27. Februar 2022 aktualisiert.

Was ist ein Share Deal?

Bei einem Share Deal (zu Deutsch: Anteils-Kauf) kaufen Sie die Anteile eines Unternehmens und übernehmen so die Kontrolle.

Eine solche Übernahme hat keine Auswirkungen auf laufende Geschäftsbeziehungen wie Lieferanten- oder Kreditverträge. Diese Verträge werden nicht ungültig, sondern laufen in der Regel ganz normal weiter.

Zusätzlich dazu übernehmen Sie alle Rechte und Verpflichtungen des Vorgängers. Das heißt: Sie haften ab dem Zeitpunkt der Übernahme für alle Geschäfte.

Diese Haftung gilt auch rückwirkend und Sie können auch für Strafbestände verantwortlich gemacht werden, die vor der Übernahme passiert sind.

In welcher Situation ist ein Share Deal sinnvoll?

In der Regel ist ein Share Deal für den Käufer und auch für den Verkäufer einfacher durchzuführen. Das Unternehmen wird praktisch im Ganzen übernommen und es müssen keine Einzelrechnungen für Anlagegegenstände ausgestellt werden.

Außerdem werden so keine Umsatzsteuerkorrekturen oder zusätzliche Buchungen benötigt.

Ein Share Deal ist also vor allem dann sinnvoll, wenn Sie den Verwaltungsaufwand bei der Übernahme so gering wie möglich halten möchten.

Zusätzlich dazu müssen laufende Verträge nicht angepasst oder neu ausverhandelt werden.

Kurz zusammengefasst bedeutet ein Share Deal beim GmbH Kauf für Sie: Eine schnelle und unkomplizierte Übernahme, bei der die Geschäftsbeziehungen des gekauften Unternehmens in der Regel normal weiterlaufen. Sie übernehmen allerdings ab dem Übernahmezeitpunkt die komplette Haftung.

Was ist ein Asset Deal?

Im Gegensatz zu einem Share Deal kauft man bei einem Asset Deal (zu Deutsch: Wirtschaftsgüter-Kauf) keine Unternehmensanteile, sondern Vermögensgegenstände des Unternehmens. Diese Vermögensgegenstände können bestimmte Maschinen, Gebäude, Fahrzeuge oder ganze Standorte sein.

Bei einem Asset Deal ist Ihre Haftung auf den Wert der Vermögensgegenstände begrenzt.

In welcher Situation ist ein Asset Deal sinnvoll?

Da Sie bei einem Asset Deal genau festlegen können, welche Vermögensgegenstände der GmbH Sie kaufen, bietet Ihnen ein Asset Deal mehr Kontrollmöglichkeiten als ein Share Deal.

Sie müssen das Unternehmen nicht als Ganzes kaufen, sondern können bestimmte Standorte oder Sparten übernehmen.

Dieser Vorteil kann in bestimmten Situationen natürlich auch ein Nachteil sein. Wenn Sie Tausende Vermögensgegenstände vor dem Kauf sichten und bewerten müssen, bedeutet das einen hohen bürokratischen Aufwand.

Gleichzeitig reduzieren Sie durch diese genaue Analyse aber auch das Risiko eines Fehlkaufs.

Wenn Sie die Arbeitsverträge der derzeitigen Mitarbeiter übernehmen möchten, ist außerdem eine genaue Prüfung dieser Verträge notwendig.

Kurz zusammengefasst bedeutet ein Asset Deal beim GmbH Kauf für Sie: Mehr Kontrollmöglichkeiten, da Sie die zu kaufenden Vermögensgegenstände selbst bestimmen können. Gleichzeitig ist aber ihr Verwaltungsaufwand höher, da Sie alle Gegenstände genau prüfen müssen.

Mein Praxis-Tipp: Ein Asset Deal bietet meistens mehr Vorteile

Warum ein Asset Deal meistens besser als ein Share Deal ist, hat betriebswirtschaftliche Hintergründe: Während Sie den Kaufpreis beim Share Deal nicht für steuerliche Begünstigungen verwenden können, ist das beim Asset Deal sehr wohl der Fall.

Sobald der Kaufpreis beim Asset Deal nämlich den Buchwert der gekauften Vermögensgegenstände übersteigt, spricht man bei der Differenz vom sogenannten Firmenwert. Diesen Firmenwert können Sie dann nach dem Kauf auf 15 Jahre verteilt abschreiben.

Je nachdem wie hoch dieser Firmenwert in Ihrem Fall ist, können Sie so Zehntausende Euro an Steuern sparen.

Alle Infos rund um den GmbH Kauf im Video erklärt

Sie hätten gerne eine noch ausführlichere Erklärung zum Share bzw. Asset Deal oder möchten noch mehr generelle Infos zum GmbH-Kauf?

Dann empfehle ich Ihnen mein Video zum Thema. Klicken Sie einfach auf Play!

Fazit: Wählen Sie im besten Fall immer einen Asset Deal

Aufgrund der möglichen Abschreibung des Firmenwertes ist ein Asset Deal aus steuerlicher Sicht meistens die bessere Wahl.

Dennoch kann es Situationen geben, in denen ein Share Deal vielleicht doch die bessere Wahl ist.

Als grobe Orientierung gilt: Möchten Sie die Übernahme schnell und mit möglichst wenig Verwaltungsaufwand erledigen, kann ein Share Deal die beste Variante für Sie sein.

Aber: Ohne genaue Analyse Ihrer Situation kann niemand mit Sicherheit sagen, welche Kauf-Variante die beste für Sie ist. Diese Frage kann nur ein Steuerberater beantworten, der sich intensiv mit Ihrer Situation befasst hat. Pauschale Aussagen sind hier nicht seriös.

Sie haben weitere Fragen?

Wenn Sie noch mehr Fragen zum Unternehmenskauf haben, können Sie mich gerne in meiner Steuerberatungskanzlei aufsuchen.

Als langjähriger Steuerberater in Hamburg kann ich Ihnen zeigen, worauf Sie konkret achten müssen und wie Sie bei Share oder Asset Deals am besten vorgehen.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Unternehmervollmacht: Darum ist sie für jeden GmbH-Inhaber Pflicht

Was passiert eigentlich, wenn Sie Ihr Unternehmen wegen eines Unfalls oder einer plötzlichen Erkrankung, von einem Tag auf den anderen nicht mehr führen können? Wer in diesem Fall Ihre Geschäfte übernimmt, können Sie in der Unternehmervollmacht bestimmen.

Vielleicht haben schon von unterschiedlichen Vollmachten gehört, wissen aber nicht wirklich, was diese Vollmachten genau regeln.

Genau hier möchte ich mit diesem Beitrag ansetzen: In den letzten Wochen habe ich die häufigsten Fragen meiner Mandanten zu diesem Thema gesammelt und jetzt als “Grundgerüst” für diesen Artikel verwendet.

In diesem Beitrag erfahren Sie:

Keine Sorge: Dieser Artikel richtet sich speziell an Unternehmer und ist somit auch für Nicht-Juristen verständlich.

Dieser Beitrag wurde am 26. Februar 2022 aktualisiert.

Was ist eine Unternehmervollmacht?

Mit einer Unternehmervollmacht legen Sie fest, was mit Ihrem Unternehmen geschehen soll, wenn Sie Ihre Firma auf längere Zeit nicht selbst führen können.

Sie wählen einen Bevollmächtigten aus, der für Sie Ihre Geschäfte übernimmt und in Ihrem Sinne fortführt. Damit auch wirklich Ihre Wünsche umgesetzt werden, können Sie auch genaue Handlungsanweisungen für den Bevollmächtigten erstellen.

Sie können diese bevollmächtigte Person frei wählen und sind an keine Vorgaben gebunden. In der Regel sind diese Personen entweder enge Verwandte (Ehepartner, Eltern, Kinder, etc.) oder langjährige, vertrauenswürdige Mitarbeiter.

Führen Sie Ihr Unternehmen gemeinsam mit Ihrer Ehefrau, können Sie sich auch gegenseitig diese umfangreichen Vollmachten ausstellen.

Wichtig: Überlegen Sie in jedem Fall genau, wem Sie eine Vollmacht ausstellen. Denn diese Person hat im Ernstfall (fast) freie Hand in der Unternehmensführung und kann unter anderem Kredite aufnehmen, Grundstücke verkaufen oder die Steuererklärung unterschreiben.

Die bevollmächtigte Person muss deshalb in jedem Fall vertrauenswürdig sein. Sonst kann schnell großer wirtschaftlicher Schaden entstehen.

Diese 3 Vollmachten werden in einer Unternehmervollmacht zusammengefasst

Eine Unternehmervollmacht betrifft nicht nur Ihren Betrieb, sondern auch Ihr Privatleben. Genau genommen werden 3 Vollmachten zusammengefasst, die unterschiedliche Auswirkungen auf Ihr Unternehmen und Ihr Privatleben haben.

1. Generalvollmacht

In der Generalvollmacht legen Sie eine Person fest, die für Sie die Geschäfte Ihrer Firma übernimmt.

Eine Generalvollmacht ist die umfangreichste Vollmacht und bietet noch mehr Berechtigungen als eine Prokura.

Mit einer Generalvollmacht darf man beispielsweise:

  • Die Eintragung ins Handelsregister unterschreiben
  • Den Jahresabschluss unterschreiben
  • Prokuristen bestellen
  • Einen Insolvenz-Antrag unterschreiben
  • Grundstücke verkaufen oder belasten

2. Patientenverfügung

Mit einer Patienteverfügung legen Sie im Vorhinein fest, welche Behandlungen oder medizinische Eingriffe Sie im Falle Ihrer Handlungsunfähigkeit durchführen lassen möchten (siehe §1901a BGB).

Sie können beispielsweise festlegen, das lebensverlängernde Maßnahmen in bestimmten Fällen unterlassen werden sollen.

Anmerkung: Eine Patientenverfügung hat keinen direkten Einfluss auf Ihr Unternehmen, sondern betrifft Sie als Privatperson.

3. Betreuungsverfügung

Im Gegensatz zu einer Patientenverfügung legt eine Betreuungsverfügung nicht fest, welche Behandlungen durchgeführt werden sollen, sondern welche Personen bestimmte Entscheidungen für Sie treffen.

Sie bestimmen also Personen, die im Ernstfall entscheiden, ob eine gewisse Behandlung durchgeführt wird oder nicht. Außerdem bestimmen diese Bevollmächtigten wer Ihre Pflege übernimmt.

Anmerkung: Wie eine Patientenverfügung, regelt auch eine Betreuungsverfügung Ihr Privatleben und betrifft Ihr Unternehmen nicht direkt.

Wie erteile ich eine Unternehmervollmacht?

Eine Unternehmervollmacht sollten Sie immer schriftlich und in Zusammenarbeit mit einem Rechtsanwalt erteilen.

Nur so haben Sie die Sicherheit, dass die Vollmacht im Ernstfall auch gültig ist.

Was passiert, wenn es im Notfall keine Unternehmensvollmacht gibt?

Achtung: Es gibt keine automatische Vertretung durch enge Angehörige, wie Ehepartner, Kinder oder Eltern. Ist keine Unternehmervollmacht vorhanden, kommt es immer zu einem gerichtlichen Betreuungsverfahren.

Das heißt für Ihr Unternehmen: Ohne eine im Vorhinein bestimmte, umfangreiche Unternehmervollmacht kann Ihre Firma mehrere Wochen lang handlungsunfähig sein.

Denn bis das Betreuungsverfahren abgeschlossen ist, gibt es keinen Bevollmächtigten.

Während dieser Zeit können keine Verträge abgeschlossen oder Kredite beantragt werden. Im schlimmsten Fall kann sogar niemand auf Ihr Firmenkonto zugreifen.

Vor allem bei kleineren oder mittelgroßen Betrieben reicht diese kurze Zeit schon aus, um massive finanzielle Schäden von mehreren Tausend Euro anzurichten. Für viele Unternehmen wäre das existenzbedrohend und könnte in weiterer Folge zu einer Insolvenz führen.

Fazit: Nur mit einer Unternehmensvollmacht ist Ihre Firma im Notfall handlungsfähig

Soll Ihre Firma im Notfall handlungsfähig bleiben, müssen Sie mit einer umfangreichen Unternehmervollmacht vorsorgen.

Nur mit einer Unternehmervollmacht können Sie Ihre geschäftlichen und privaten Angelegenheiten unbürokratisch nach Ihren Wünschen regeln.

Stellen Sie keine Vollmachten aus, geben Sie diese Kontrolle aus der Hand.

In der Praxis werden diese Vorsorgemaßnahmen jedoch fast nie getroffen. In vielen Fällen geht das auch eine zeitlang gut.

Aber: Kommt es wirklich unvorhergesehen zu einem Unfall oder einer schweren Erkrankung, ist das Unternehmen nicht mehr handlungsfähig.

Ohne umfangreiche Vollmachten ist Ihre Firma dann wie paralysiert und kann keine Geschäfte mehr abschließen. Dadurch entstehen Tausende Euro Schaden und vor allem bei kleineren Unternehmen kann das schnell zum Ruin führen.

Sie möchten mehr zur Unternehmervollmacht wissen?

Wenn Sie über diesen Beitrag hinaus noch Fragen zur Unternehmervollmacht haben oder gerne wissen möchten, welche Punkte eine Unternehmervollmacht konkret enthalten muss, stehe ich Ihnen als Ansprechpartner gerne zur Verfügung.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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GmbH erben: So regeln Sie die Nachfolge nach Ihren Wünschen

Sie haben ein Unternehmen aufgebaut und möchten, dass nach Ihrem Ableben die richtigen Menschen von Ihrer harten Arbeit profitieren und Ihre GmbH erben? Diese Überlegung ist absolut legitim und unter Unternehmern nachvollziehbar.

Eine andere Situation, bei der Sie die Erbnachfolge im Unternehmen unbedingt regeln wollen, könnte so aussehen: Ihr Mitgesellschafter hat eine Frau oder Kinder, die Sie auf keinen Fall ins Unternehmen lassen möchten. Auch diese Überlegung ist nachvollziehbar und legitim.

Das Problem dabei: Überlassen Sie solche Regelungen der gesetzlichen Erbfolge, rauben Sie sich selbst der Gestaltungsmöglichkeiten. Es tritt wieder das ein, was Sie eigentlich vermeiden wollten: Das Unternehmen fällt in die falschen Hände.

In diesem Beitrag erkläre ich Ihnen deshalb alle wichtigen Infos rund um die Vererbung eines Unternehmens:

Dieser Beitrag wurde am 30. Januar 2022 aktualisiert.

GmbH erben: Welche 3 Erbfolge-Varianten gibt es?

Grundsätzlich kann zwischen drei verschiedenen Situationen bei der Vererbung unterschieden werden. In der Praxis sollte eine der Varianten allerdings in den meisten Fällen vermieden werden.

Variante 1: Gesetzliche Erbfolge

Erstellen Sie kein Testament, greift die gesetzliche Erbfolge.

Das heißt: Ihre Verwandten erben je nach Verwandtschaftsgrad. Oder härter ausgedrückt: Ihre Nachfolge folgt dann dem Zufallsprinzip.

Warum die gesetzliche Erbfolge häufig ein Nachteil ist, möchte ich Ihnen anhand zweier Beispiele zeigen:

Beispiel 1: Sie haben 2 Kinder. Ihr Tochter bringt sich engagiert ins Unternehmen ein, Ihren Sohn interessiert die Firma überhaupt nicht. Dennoch: Bei der gesetzlichen Erbfolge würden beide zu gleichen Teilen Anteile am Unternehmen erben.

Das möchten Sie vermutlich vermeiden. Noch häufiger trifft die unerwünschte Situation auf Ihren Ehepartner zu, mit dem Sie vielleicht zwar noch verheiratet sind, aber von dem längst getrennt leben.

Beispiel 2: Sie haben Ihr Unternehmen mit einem Geschäftspartner gegründet. Die Firma gehört Ihnen zu gleichen Teilen. Doch was passiert, wenn Ihr Geschäftspartner stirbt? In der gesetzlichen Regelung erben seine Frau und seine Kinder.

Diese Erben haben aber mit der Firma gar nichts am “sprichwörtlichen Hut”. Sie haben weder mitgearbeitet, noch Kenntnisse von der Branche. Solange alles weiterläuft wie bisher, ist das vielleicht noch kein Problem.

Aber was passiert, wenn die “Einflüsterer” hinzukommen? Was passiert, wenn die Erben ihre neugewonnenen Anteile einfach an Unbekannte verkaufen wollen?

Sie sehen: Es gibt viele gute Gründe, warum Sie die Erbfolge der Gesellschaftsanteile außerhalb der gesetzlichen Regelungen bestimmen möchten.

Wenn Sie das Nachrücken unerwünschter Teilhaber oder Erben unbedingt verhindert wollen, müssen Sie Einziehungs- und Abtretungsklauseln im Gesellschaftsvertrag verankern.

Variante 2: Einziehungsklausel

Bei einer Einziehungsklausel werden die Anteile auf bereits beteiligte Gesellschafter übertragen (§34 GmbHG). Diese Klausel ist allerdings nur zulässig, wenn Sie im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben wurde.

Wichtig: Ihre gesetzlichen Erben haben in diesem Fall einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung, werden aber nicht Gesellschafter.

Variante 3: Abtretungsklausel

Hier werden die Anteile an eine im Gesellschaftsvertrag bestimmte Person vererbt. Sie können also genau bestimmen, wer Ihre Anteile bekommen soll.

Auch hier haben Erben, die nicht berücksichtig werden einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung.

Wo muss die Nachfolge festgeschrieben werden?

Damit die von Ihnen gewünschten Klauseln auch wirklich greifen, ist die Synchronisation der Regeln im Gesellschaftsvertrag und im Unternehmertestament notwendig.

Synchronisation bedeutet in diesem Fall, dass in beiden Dokumenten die selben Regelungen stehen müssen. Ist das nicht der Fall, verkompliziert das die Erbfolge enorm.

Welche 4 Punkte Sie beim Unternehmertestament unbedingt beachten müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/testament-fuer-unternehmer-diese-4-punkte-muessen-enthalten-sein/

Wichtig: Sie können in einem Unternehmertestament und im Gesellschaftsvertrag regeln, wer die Anteile bekommt. Nur den Pflichtteil können Sie niemandem wegnehmen. Dieser muss dann in Form von Geld ausbezahlt werden.

GmbH erben: Wie können Sie bei der Erbschaftsteuer sparen?

Um Erbschaftsteuer zu sparen gibt es grundsätzlich einige Möglichkeiten. Zwei der meiner Meinung nach größten Hebel möchte ich Ihnen jetzt kurz vorstellen:

1. Verschenken Sie Ihr Unternehmen Stück-für-Stück und nutzen Sie Freibeträge mehrmals

Je nach Verwandtschaftsgrad stehen Ihren Erben unterschiedliche steuerliche Freibeträge.

Je näher Schenker und Beschenkter miteinander verwandt sind, desto höher ist der Freibetrag: So könnten Eheleute einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 500.000 € ausnutzen. Kinder und Stiefkinder könnten bei Schenkung alle 10 Jahre einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 400.000 € erhalten.

Wichtig: Diese Freibeträge können nach einer zehnjährigen Frist erneut genutzt werden. Im Falle einer schrittweisen Schenkung können Ihre Erben diese Beträge erneut nutzen und Tausende Euro an Erbschaftsteuer sparen.

Wie Sie bei einer solchen Schenkung im Detail vorgehen müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/so-teilen-sie-ihre-gmbh-gerecht-und-steuerschonend-unter-ihren-kindern-auf/

2. Definieren Sie Ihr Betriebsvermögen richtig und nutzen Sie Verschonungsabschläge

Wussten Sie, dass nicht Ihr gesamtes Betriebsvermögen der Erbschaftsteuer unterliegt?

Hier sprechen wir von so genanntem begünstigtem Vermögen und darauf wird eventuell keine Erbschaftssteuer erhoben (siehe § 13a ErbStG).

Begünstigtes Vermögen ist alles, was für die Erzielung Ihrer Umsätze im Unternehmen notwendig ist.

Auf diesen Vermögensanteil zahlen Ihre Erben dann entweder gar keine (wenn ein entsprechender Antrag eingebracht wird) oder nur eine sehr niedrige Erbschaftsteuer (15 %).

Der nicht als begünstigtes Vermögen ermittelte Teil ist nicht begünstigt und wird ungeschmälert als geerbt oder geschenkt angesehen.

Zu spät geplant: Das ist der häufigste Fehler beim Vererben einer GmbH

Wie Sie durch meine Erklärungen zum Unternehmertestament, den nötigen Änderungen im Gesellschaftsvertrag und den möglichen Einsparungsmaßnahmen schon wissen, können diese Formalitäten nicht von heute auf morgen umgesetzt werden.

Um alle Punkte bestmöglich zu regeln, müssen Sie mit den Planungen mindestens 10 Jahre vor der geplanten Übergabe beginnen.

Der größte Fehler ist also, dass viele Unternehmer diese Planungen auf die lange Bank schieben. Durch dieses Vorgehen verlieren Sie aber fast alle Steuer-Vorteile und riskieren, dass Ihre Erben die Kontrolle über das Unternehmen verlieren.

Fazit: Gesetzliche Erbfolge gefährdet Ihre Firma – sorgen Sie vor!

Wie Sie gesehen haben, ist die gesetzliche Erbfolge für den langjährigen Fortbestand Ihrer Firma unter Umständen sehr ungünstig. Daher ist es bereits frühzeitig notwendig, die Nachfolge zu regeln.

Wenn die Erbfolge einmal gegriffen hat, ist es viel schwieriger diese zum Wohle des Unternehmens zu regeln.

Gerade wenn es um Firmenanteile geht, kann ich Ihnen zu Ihren Erlebenszeiten auch noch einen weiteren Tipp mitgeben: Ein Erbe bedeutet für Ihre Nachfolger immer eine Gesamtrechtsnachfolge. Das heißt: Sie treten in alle Rechte und Pflichten (= Vermögen und Schulden) ein. Eine Schenkung bedeutet dagegen eine Einzelrechtsnachfolge.

Das heißt: Haben Sie privat Schluden und Ihre Firma nicht, muss z.B. Ihre Tochter bei einer Erbschaft auch Ihre Schulden übernehmen, wenn Sie die Firma übernehmen will. Schenken Sie Ihrer Tochter die Firma, muss Sie nicht für Ihre privaten Schulden aufkommen.

Wie Sie sehen, ist das Thema Unternehmensnachfolge vielschichtig. Sollten Sie zu diesem Thema weiterführende Fragen haben oder eine Beratung wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

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Steuerliche Optimierungen: So sparen Sie mit einer effizienten Gesellschaftsstruktur

Sie sind erfolgreicher Unternehmer und fragen sich, ob Sie neben “herkömmlichen” Gestaltungsmaßnahmen noch weitere steuerliche Optimierungen durchführen können?

Am besten sollten diese Optimierungen nicht nur steuerliche Begünstigungen, sondern auch Vorteile bei der Unternehmensnachfolge bringen und Ihre Familie so langfristig entlasten?

Dann sollten Sie über steuerliche Optimierungen mithilfe einer effizienten Gesellschaftstruktur nachdenken.

Mit dem Begriff “effiziente Gesellschaftsstruktur” bezeichne ich eine rechtlich ideale Kombination aus mehreren Rechtsformen, die Ihnen laufende Vorteile wie niedrigere Steuern oder eine einfachere Nachfolge bieten.

Wie ein solches System funktioniert erkläre ich Ihnen in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 28. Dezember 2021 aktualisiert.

Was sind steuerliche Optimierungen mit effizienten Gesellschaftsstrukturen?

Neben bekannteren Methoden zur Steuergestaltung, wie etwa Rückstellungen oder Abschreibungen von alten Warenbeständen, sind effiziente Gesellschaftsstrukturen die steuerlichen Optimierungen mit dem größten Potential.

Diese Strukturen ermöglichen Ihnen zwei Dinge:

  1. Optimale Besteuerung von laufenden Gewinnen und einem späteren Verkauf bzw. einer Vererbung
  2. Vermögensbündelung, die eine reibungslose geplante oder auch plötzliche Unternehmensnachfolge ermöglicht

Wie diese effiziente Gesellschaftsstruktur rechtlich genau aussieht, ist individuell verschieden und hängt von Ihren Familienverhältnissen und Ihrem Vermögen ab.

Neben Holding-Konstrukten sind auch einfachere Lösungen über Personengesellschaften (Stichwort GmbH & Co KG) oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (kurz: KGaA) möglich.

Wie finde ich die passende Gesellschaftsstruktur für mich und meine Familie?

Wie oben bereits kurz erwähnt, müssen Sie zuerst einige Fragen zu Ihrer Familiensituation beantworten. Einige dieser Fragen sind:

  • Sind Sie verheiratet? Falls ja, haben Sie einen Ehevertrag?
  • Leben Ihre Eltern noch?
  • Haben Sie Kinder?
  • Soll eines Ihrer Kinder das Unternehmen weiterführen?
  • Haben Sie ein Unternehmertestament?

Neben diesen persönlichen Fragen, müssen Sie sich auch über Ihre gesamte Vermögenssituation einen Überblick verschaffen. Konkret müssen Sie unter anderem wissen:

  • Haben Sie Immobilien?
  • Haben Sie Versicherungsguthaben?
  • Haben Sie Aktien oder Fonds-Anteile?
  • Haben Sie eine betriebliche Altersvorsorge?
  • Haben Sie einen gesetzlichen Rentenanspruch?

Haben Sie all diese Fragen geklärt, müssen Sie im nächsten Schritt die Rechtsform bzw. die Kombination an Rechtsformen finden, die am besten zu Ihnen passt.

Folgende Punkte müssen Sie dabei immer beachten:

  • Die Vermögensbündelung oder die Entflechtung (z.B. bei einem Erbe) sollten so ausgestaltet werden, dass Sie keine Übergangs- oder Sperrfristen (3, 5, 7, 10 Jahre) beachten müssen. Ansonsten sind Sie oder Ihre Nachfolger zu sehr eingeschränkt oder müssen eventuell Tausende Euro an Steuern nachzahlen.
  • Die Nachfolge (auch über den nächsten Generationswechsel hinaus) muss einfach geregelt werden können.  Auch Sonderfälle wie etwa ein Komafall müssen dabei immer berücksichtigt werden. Nur so verhindern Sie die Übertragung der Vertretung auf einen gerichtlichen Betreuer und gefährden die übrigen Gesellschafter nicht.
  • Die Besteuerung muss sowohl für laufende Gewinne als auch im Falle einer Vererbung bestmöglich ausgestaltet werden.

Von diesen 3 Vorteilen profitieren Sie durch steuerliche Optimierungen mit effizienter Gesellschaftsstruktur

Meiner Meinung nach bieten effiziente Gesellschaftsstrukturen drei wichtige Vorteile, die sich langfristig sehr positiv auf Ihren Vermögensaufbau auswirken.

Das Etablieren einer solchen Struktur ist deshalb ein Investment, das Ihnen in der Zukunft folgenden Nutzen stiftet:

1. Vorteil: Sie sichern Ihre Familie und auch sich selbst bestmöglich ab

Wie oben erklärt, sichern Sie sich mit einer gut geplanten Gesellschaftsstruktur gegen einen plötzlichen Tod oder ähnliche Katastrophen ab.

Tun Sie das nicht, können Ihre Kinder durch die plötzliche Vererbung gezwungen sein, einen Teil Ihres Unternehmens zu verkaufen, nur um die Erbschafts-Steuerschulden begleichen zu können.

Mit einer optimierten Struktur können Sie hingegen die Übertragung aller Anteile genau nach Ihren Wünschen planen.

2. Vorteil: Sie sichern sich die langfristig bestmögliche Besteuerung von laufenden Gewinnen

Sie kennen die Situation wahrscheinlich: Bis der Gewinn einer GmbH auf Ihrem privaten Konto landet, müssen Sie fast die Hälfte (etwa 48%) an das Finanzamt überweisen.

Auch bei Personengesellschaften ist die Situation normalerweise nicht besser: Hier werden alle Gewinne mit Ihrem persönlichen Steuersatz von 42 oder 45% versteuert.

Die gute Nachricht: Mit einem gut durchdachten Gesellschaftssystem sind hier große steuerliche Optimierungen möglich.

Eine Holding kann Ihnen bei geschickten Vorgehen steuerfreie Ausschüttungen ermöglichen. Das ist durch folgende Schritte möglich:

  • Alle Tochtergesellschaften schließen mit der Mutter einen Gewinnabführungsvertrag ab. Gewinnausschüttungen von Töchtern an die Mutter sind dann steuerfrei.
  • Wenn es sich bei der Muttergesellschaft um eine Personengesellschaft (z.B. eine GmbH & Co KG oder eine “normale” KG) handelt, können Sie diese Gewinne jetzt einfach steuerfrei entnehmen.

Aber auch wenn die Gewinne im Unternehmen bleiben sollen, können Sie durch Spezialregeln, wie beispielsweise der Thesaurierungsbegünstigung (nach § 34a EStG), Ihren Steuersatz auf diese Gewinne auf 28,25% senken.

3. Vorteil: Sie können eine Erbschaft bereits Jahrzehnte vorher gestalten und sich zwei Vorteile sichern

Eine effiziente Gesellschaftsstruktur ermöglicht Ihnen durch die schrittweise Übertragung von Anteilen an Ihre Erben gleich zwei Vorteile:

  1. Sie können steuerliche Freibeträge (bei Kindern sind das pro Kind 400.000 Euro), nach Ablauf einer zehnjährigen Frist, mehrfach geltend machen.
  2. Obwohl Sie Ihre Anteile schon teilweise an Ihre Kinder übertragen haben, behalten Sie nach wie vor die volle Kontrolle über das Unternehmen.

Das sind die größten Fehler bei effizienten Gesellschaftsstrukturen

Obwohl Ihnen passende Strukturen und die richtige Wahl von Rechtsformen viele Vorteile bringen kann, sind auch verheerende Fehler in der Gestaltung möglich.

Diese Fehler können zu förmlichen “Steuerbomben” werden oder durch eine fehlerhafte Nachfolgeplanung sogar die Weiterführung Ihres Unternehmens gefährden.

Damit Ihnen das nicht passiert, habe ich Ihnen die drei größten Fehler hier zusammengefasst:

Fehler bei der Anwendung des UmwStG: Ihre Steuerfreiheit geht verloren

Bei einer Unternehmensumwandlung kann in zwei Fällen das Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) greifen. Dann ist die Umwandlung steuerfrei. Diese zwei Fälle sind:

  1. Es findet ein Regimewechsel statt. Das heißt: Sie wechseln das Besteuerungsrecht. Dies passiert beispielsweise, wenn Einzelunternehmen in GmbHs umgewandelt werden.
  2. Sie haben nach der Umwandlung mehr Gesellschafter als vorher.

Eine Umwandlung sollte deshalb nach Möglichkeit so geplant werden, dass Sie diesen großen Steuervorteil anwenden können.

Fehler bei der laufenden Steuergestaltung: Sie nehmen Möglichkeiten nicht in Anspruch

Bei den Vorteilen einer effizienten Gesellschaftsstruktur habe ich Ihnen schon die steuerfreie Ausschüttung von Gewinnen und die Thesaurierungsbegünstigung erklärt.

In der Praxis werden diese und noch weitere Möglichkeiten aber leider nur sehr selten angewandt. Die Folge: Sie zahlen Steuern, die sich durch eine bessere Beratung relativ einfach vermeiden lassen würden.

Fehler bei der Nachfolgeplanung: Nachfolgeklauseln sind nicht mit Erbfolge synchronisiert

Haben Sie in Ihrem Testament einen bestimmten geeigneten Nachfolger vorgesehen, müssen Sie sicherstellen, dass auch das Gesellschaftsrecht den ausgewählten Nachfolger zulässt.

Die in der Satzung verankerten Nachfolgeregelungen müssen daher mit Ihrem Testament übereinstimmen.

Ist das nicht der Fall, kann es sein, dass eine völlig unvorbereitete dritte Person plötzlich Ihre Nachfolge antreten muss.

Fazit: Effiziente Gesellschaftsstrukturen sind langfristiges Investment für Ihren Vermögensaufbau

Die Installation einer gut durchdachten Gesellschaftsstruktur bietet Ihnen viele attraktive steuerliche als auch nachfolge-technische Vorteile. Über Jahrzehnte gerechnet können Sie so (abhängig von Ihrem Vermögen) sehr hohe Beträge sparen.

Umstrukturierungen müssen dabei allerdings immer sorgfältig geplant werden, um häufige Fehler wie etwa den Verlust von Steuerfreiheiten oder eine falsch geregelte Nachfolge zu verhindern.

Deshalb müssen Sie sich vor einer endgültigen Entscheidung auf jeden Fall Hilfe von einem erfahrenen Steuerberater holen.

Sollten Sie noch weitere Fragen zu diesem Thema haben oder eine individuelle Beratung benötigen, können Sie mich gerne kontaktieren.

Sie können mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Sie möchten Ihre GmbH-Anteile verkaufen? Auf diese 4 Punkte müssen Sie achten

Sie sind an einer Gesellschaft beteiligt, möchten Ihre GmbH-Anteile aber gerne verkaufen? Sie wissen jedoch nicht, worauf Sie achten müssen und welche steuerlichen Bestimmungen gelten?

Und wie steht es um die anderen Gesellschafter? Haben diese ein Mitspracherecht oder können Sie beim Verkauf frei entscheiden?

In meinem Alltag als Steuerberater in Hamburg werde ich von meinen Mandanten immer wieder mit diesen Fragen konfrontiert. Viele Gesellschafter sind hier unsicher und haben Angst, beim Verkauf einen Fehler zu begehen und zu viel Steuern zu zahlen.

Deshalb habe ich die häufigsten Fragen zum Verkauf von GmbH-Anteilen gesammelt und als Grundgerüst für diesen Beitrag verwendet.

Konkret erhalten Sie Antworten auf folgende häufigen Fragen:

Dieser Beitrag wurde am 28. Dezember 2021 aktualisiert.

Diese 4 Punkte müssen Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile beachten

Hier fasse ich für Sie die wichtigsten Punkte, die Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile beachten müssen, leicht verständlich zusammen:

1. Überprüfen Sie die Satzung der GmbH auf Mitsprache- oder Vorkaufsrechte

Ob die anderen Gesellschafter der GmbH ein Mitspracherecht beim Verkauf haben, wird immer in der Satzung (=Gesellschaftsvertrag) bestimmt. Ein Mitspracherecht muss immer im Voraus in dieser Satzung festgeschrieben werden.

Steht nichts von einem Mitspracherecht im Gesellschaftsvertrag, müssen Sie auch niemanden um Zustimmung bitten.

Heißt für Sie: Bevor Sie aktiv nach einem Käufer für Ihre Anteile suchen, müssen Sie den Gesellschaftsvertrag genau überprüfen.

Neben einem Mitspracherecht kann auch noch ein Vorkaufsrecht für Ihre Mit-Gesellschafter in den Satzungen festgeschrieben werden.

Haben Sie also einen passenden Käufer für Ihre Anteile gefunden, können Sie den Verkauf nicht sofort abschließen. Denn hat einer Ihrer Mit-Gesellschafter Interesse an den Anteilen, kommt dieser vorher zum Zug.

Ähnlich wie beim Mitspracherecht, muss auch ein Vorkaufsrecht im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben sein.

2. Behalten Sie eine mögliche Sperrminorität im Auge

Sind Sie Mehrheitsgesellschafter und möchten nur einen Teil Ihrer GmbH-Anteile verkaufen, sollten Sie beim Verkauf immer auf eine mögliche Sperrminorität achten.

Eine Sperrminorität ist ein prozentualer Anteil von Stimmen, die in der Gesellschaft zwar eine Minderheit darstellen, aber dennoch einen Beschluss verhindern kann.

Dieser Anteil kann im Gesellschaftsvertrag frei festgelegt werden.

Sprich: Wird im Gesellschaftsvertrag eine beschlussfähige Mehrheit von mindestens 75% festgelegt, kann eine Sperrminorität schon mit 26% der Anteile erlangt werden.

In diesem Fall könnte ein Gesellschafter mit einem Anteil von 26% alle Entscheidungen der GmbH blockieren und Sie wären ohne seine Zustimmung handlungsunfähig.

Möchten Sie trotz des Verkaufs von GmbH Anteilen die volle Kontrolle über Ihr Unternehmen behalten, müssen Sie deshalb unbedingt wissen, mit welcher Beteiligung eine Sperrminorität erreicht wird.

Überprüfen Sie deshalb vor dem Verkauf immer Ihren Gesellschaftsvertrag.

Worauf Sie bei der Sperrminorität noch achten müssen und was eine Sperrminorität für den geschäftsführenden Gesellschafter einer GmbH bedeutet, habe ich Ihnen in einem anderen Beitrag für Sie zusammengefasst.

Hier geht’s zum Beitrag: https://www.steuerberatung-breit.de/sperrminoritaeten-der-gmbh-worauf-muessen-sie-als-gesellschafter-achten/

3. Kennen Sie die steuerlichen Bestimmungen beim Verkauf und nutzen Sie Gestaltungsspielraum aus

Erzielen Sie aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen einen Gewinn, könnten diese Gewinne einkommensteuerpflichtig sein.

Voraussetzung dafür ist allerdings, dass Sie zu irgendeinem Zeitpunkt in den letzten 5 Jahren mit mindestens 1% an der GmbH beteiligt gewesen sind. Dann sind Ihre Verkaufsgewinne steuerpflichtig.

Aus dieser Regelung ergibt sich für Minderheitsgesellschafter steuerlicher Gestaltungsspielraum: Sie könnten beispielsweise Ihre Anteile auf 0,9% reduzieren und mit dem Verkauf dieser restlichen Anteile 5 Jahre warten.

Danach wäre dieser Erlös aus dem Verkauf der 0,9% nicht mehr nach §17 EStG zu beurteilen, da Sie ja zu keinem Zeitpunkt in den letzten 5 Jahren mit mindestens 1% an der GmbH beteiligt waren.

Ist Ihr Verkaufserlös geringer als Ihre Verkaufskosten plus die historischen Anschaffungskosten, können Sie diesen Verlust eventuell steuerlich geltend machen.

Aber auch hier müssen Sie eine Voraussetzung erfüllen: Sie müssen in den letzten 5 Jahren durchgehend mit mindestens 1% an der GmbH beteiligt gewesen sein.

Beachten Sie den Unterschied: Bei Gewinnen reicht bereits ein Tag in den letzten 5 Jahren mit einer Beteiligung von 1% oder mehr aus, um die Steuerpflicht auszulösen. Um Verluste geltend machen zu könne, müssen Sie allerdings wirklich jeden Tag in den letzten 5 Jahren mit mindestens 1% beteiligt gewesen sein.

Erfüllen Sie diese Voraussetzung, können Sie mit einem Verlust aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen Ihr zu versteuerndes Einkommen verringern.

Zusätzlich gibt es noch eine Sonderregelung: Halten Sie einen GmbH-Anteil von weniger als 1% kürzer als 12 Monate, sind Sie nach § 22 EStG steuerpflichtig. Beim Verkauf einer Beteiligung von weniger als einem Prozent kann es sich deshalb aus steuerlicher Sicht lohnen, die Anteile länger als ein Jahr zu halten.

Denn dann zahlen Sie auf einen eventuellen Verkaufsgewinn keine Steuern.

Außerdem gilt: Sind Sie beim Zeitpunkt des Verkaufs über 55 Jahre alt, können Sie laut §34 EStG auch eine attraktive Steuertarifersparnis in Anspruch nehmen.

4. Holen Sie sich Hilfe von einem Steuerberater

Zugegeben: Bei diesem Punkt bin ich vielleicht etwas voreingenommen. Allerdings ist der Verkauf von Anteilen steuerlich derart komplex, dass Sie mit dem Wissen aus diesem Beitrag “nur” den Grundstein für einen erfolgreichen Verkauf legen können.

Um alle Freibeträge aber auch wirklich nutzen und den Gesellschaftsvertrag korrekt überprüfen zu können, benötigen Sie mit großer Wahrscheinlichkeit die Hilfe eines Steuerberaters.

Denn ein korrekter Verkauf Ihrer GmbH-Anteile ist komplizierter als man im ersten Moment glaubt. Nur ein erfahrener Steuerberater weiß, wie Sie die Freibeträge voll ausschöpfen können und so möglichst steuerschonend vorgehen.

Was noch dazukommt: Ist ein Steuerschaden angerichtet, ist es selbst für den besten Steuerberater sehr schwierig, diese Schäden wieder zu “heilen”. Im besten Fall sollten Sie deshalb von Anfang an einen Berater engagieren.

Der größte Fehler beim Verkauf: Eine unabsichtliche Betriebsaufspaltung

Dieser Fehler kann nur Mehrheitsgesellschafter treffen, die eine Immobilie an die eigene Gesellschaft vermietet haben.

Wenn dieser Mehrheitsgesellschafter nun alle oder einen Großteil seiner Gesellschaftsanteile verkauft, verliert er seine beherrschende Stellung über die Gesellschaft.

Das führt dazu, dass das Pachtverhältnis zwischen ihm und der Gesellschaft beendet wird. Gleichzeitig wird der (fiktive) Gewerbebetrieb, der durch die Vermietung der Immobilie an die Gesellschaft entstanden ist, jetzt aufgelöst.

Steuerrechtlich kommt es nun zu einem fiktiven Rück-Verkauf der Immobilie an den Gesellschafter. Der Gewinn daraus ist steuerpflichtig, obwohl all diese Vorgänge nur fiktiv ablaufen und in der Realität kein Geld fließt.

Um diese mögliche “Steuerbombe” zu entschärfen, müssen Sie bereits vor dem Verkauf Ihrer Anteile mit Ihrem Steuerberater sprechen. Dieser muss dann Ihre “Verwobenheit” mit dem Unternehmen durch laufende Mietverträge aufheben.

Erst dann sollten Sie aus steuerlicher Sicht Ihre GmbH Anteile verkaufen.

GmbH Anteile verkaufen: Alle Details in meiner Videoerklärung

Sie sind ein Fan informativer Videos und möchten noch mehr zum Verkauf von GmbH Anteilen erfahren? Dann empfehle ich Ihnen mein Video zum Thema.

Keine Sorge: Es handelt sich um keinen “trockenen” Fachvortrag, sondern um ein leicht verständliches Gespräch. Drücken Sie einfach auf Play!

Fazit: Achten Sie beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile auf die Satzung, Sperrminorität und steuerliche Freibeträge

Überprüfen Sie vor dem Verkauf Ihrer GmbH-Anteile auf jeden Fall immer den Gesellschaftsvertrag auf mögliche Mitsprache- oder Vorkaufsrechte der anderen Gesellschafter.

Verkaufen Sie nur einen Teil Ihrer GmbH Anteile, sollten Sie in der Satzung kontrollieren, mit welcher (Minderheits)-Beteiligung eine Sperrminorität möglich ist. Ansonsten könnten Sie Ihre GmbH unabsichtlich handlungsunfähig machen.

Um beim Verkauf möglichst steuerschonend vorzugehen, müssen Sie auch alle oben erwähnten steuerlichen Freibeträge und Sonderregelungen nutzen. So können Sie Tausende Euro an Steuern sparen.

Um bei all diesen Punkten keine folgenschweren Fehler zu begehen, sollten Sie sich beim Verkauf von GmbH-Anteilen immer Hilfe von einem Steuerberater holen. Denn als “Steuer”-Laie wissen Sie wahrscheinlich nicht worauf Sie im Detail achten müssen.

Sie haben noch weitere Fragen zum Verkauf von GmbH-Anteilen oder benötigen eine professionelle Beratung eines erfahrenen Steuerberaters?

Gerne können Sie mit Ihren Fragen auf mich zukommen. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater in Hamburg für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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Sie wollen Ihren Unternehmenswert berechnen? So hilft Ihnen das CAPM dabei

Möchten Sie Ihr Unternehmen verkaufen? Oder denken Sie über eine Umwandlung Ihrer Firma nach?

Für beide Vorhaben sollten Sie als Unternehmer den Wert Ihrer Firma genau kennen. Dafür gibt es verschiedene Berechnungs-Modelle. Ich zeige Ihnen in diesem Beitrag das sogenannte CAPM (=Capital Asset Pricing Model).

Es hilft Inhabern, Käufern oder Investoren zu erkennen, wie gut ein Unternehmen auf dem Markt aufgestellt ist.

In diesem Blogbeitrag will ich Ihnen daher zeigen:

Dieser Beitrag wurde am 27. Dezember 2021 aktualisiert.

Was ist das CAPM eigentlich?

CAPM ist die Abkürzung für die englische Bezeichnung “Capital Asset Pricing Model“.

Durch das CAPM wird das Risiko eines Unternehmens in Prozent wiedergegeben. Dabei kann es weder 0% noch 100% geben. Das durchschnittliche Risiko von deutschen Unternehmen beträgt rund 4,5%.

Mithilfe des CAPM können Sie als Inhaber also berechnen, wie hoch Ihr eigenes Risiko ist.

Warum gibt es das CAPM überhaupt?

Bevor das CAPM entwickelt wurde, waren für Unternehmer die Verhältnisse zwischen Gewinnen, Verlusten, Renditen und Risiken völlig unbekannt. Erst in den 50er Jahren entwickelte man die Theorie, dass der Prozentsatz der Rendite gleich dem des Risikos ist.

Das heißt: 2% Rendite pro Jahr = 2% Risiko pro Jahr. Oder 15% Rendite pro Jahr = 15% Risiko pro Jahr. Aber was ist, wenn sich ein anderer Investor statt den 15% auch mit 9% Rendite pro Jahr zufrieden geben würde? Wäre dann das Risiko auch nur 9%? Nein, denn das Risiko ist abhängig vom Unternehmen selbst und nicht von der Rendite.

Also ganz gleich ob Sie 15% oder 9% Rendite ausgezahlt bekommen, das Risiko bleibt gleich.

Da diese einfache Theorie von “Rendite=Risiko” in der Praxis nicht anwendbar war, entstand in den 60er Jahren daher das CAPM. Es übernimmt den “Rendite=Risiko-Grundgedanken”, spaltet aber das Risiko in 2 Teile:

  1. die risikolose Rendite (welche für jedes Unternehmen auf dem Markt gilt und 0,5% pro Jahr beträgt)
  2. das unternehmensspezifische Risiko (welches nur auf dieses individuelle Unternehmen zutrifft)

Das bedeutet: Durch das CAPM können Sie als Unternehmer herausfinden, wie hoch das individuelle Risiko Ihrer Firma ist und wie viel Gewinn Sie voraussichtlich machen werden. Mit diesem Wissen können Sie dann Ihr Unternehmen bewerten und Investoren einen vernünftigen Preis anbieten.

Lassen Sie mich das Ganze an einem Beispiel demonstrieren: Ein Investor will 1 Million Euro in Ihre Firma investieren – das ist ein hohes Risiko für ihn. Für diese große Summe erwartet er sich auch eine hohe Rendite, welche er jedes Jahr von Ihnen ausgezahlt bekommt.

Das CAPM hilft dem Inhaber und dem Investor zu bestimmen, welchen Gewinn der Investor von 1 Million bekommen sollte. Sprich: Wie viel der Investor für sein Geld zurück bekommt.

Der Einsatz des CAPM ist aber nicht nur bei Investitionen von Nutzen. Auch wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen oder eine Umwandlung durchführen wollen, hilft es Ihnen bei der Errechnung der Rendite-Erwartung.

Mit dem CAPM können Sie daher nicht nur den Wert Ihrer Firma bestimmen, sondern auch Ihren Verkaufspreis rechtfertigen.

Wie funktioniert das Capital Asset Pricing Model?

Die Grundlage des CAPM bildet eine einfache Formel: Erwartete Rendite = risikoloser Zinssatz + β × (Marktrendite – risikoloser Zinssatz)

Das mag auf den ersten Blick etwas verwirrend wirken, ist jedoch leichter zu erfassen, wenn man jeden einzelnen Teil der Formel kennt.

  • Der risikolose Zinssatz ist beispielsweise der Zinsertrag von risikofreien Anlageformen wie z.B. sichere Staatsanleihen. Das bedeutet: Bei diesen Geldanlagen besteht in der Regel die Sicherheit, dass Zinsen pünktlich ausgezahlt werden können und Sie kein Risiko dafür eingehen müssen.
  • Der β-Faktor (auch Beta-Faktor) gibt hingegen an, wie stark Ihr Unternehmen auf Marktschwankungen reagiert. Diese Schwankungen können beispielsweise Finanzkrisen oder Kriege sein, also wirtschaftliche und gesellschaftliche Veränderungen, die alle Firmen auf dem Markt betreffen. Ein Beta-Faktor von eins bedeutet, dass der Wert Ihres Unternehmens genau gleich wie der allgemeine Markt schwankt. Ist der Wert kleiner als eins, schwankt Ihr Unternehmen weniger, ist er größer als eins schwankt er mehr als der Markt.
  • Als letzter Bestandteil der Formel bleibt nur mehr die Marktrendite. Sie gibt Aufschluss darüber, wie viel Gewinn von den jeweiligen Anlagen am Markt zu erwarten ist.

Ich weiß, das war jetzt viel Theorie auf einmal. Deshalb folgt jetzt ein einfaches Rechenbeispiel, dass diese Theorie für Sie leichter verständlich machen sollte.

Das CAPM anhand eines praktischen Beispiels erklärt

Nehmen wir an, dass Sie mit dem CAPM den Wert Ihres Unternehmens berechnen möchten.

Eine Basis für diese Berechnung bildet der sogenannte Betriebsertrag. Dieser Betriebsertrag sollte am besten ein Durchschnittswert des Gewinns sein, den Sie regelmäßig mit Ihrem Unternehmen erzielen.

Nehmen wir an für Ihre Firma beträgt dieser Betriebsertrag 200.000 Euro.

Im nächsten Schritt wenden wir die CAPM Formel an. Für die einzelnen Variablen der Formel treffen wir folgende Annahmen:

  • Risikoloser Zinssatz: Da der aktuelle (Stand: Dezember 2021) risikolose Zinssatz in Deutschland negativ ist und die Kalkulation dadurch etwas verwirrend ist, nehmen wir einen historischen risikolosen Zinssatz von 0,5% an.
  • β-Faktor: Wir nehmen an, dass die Entwicklung Ihres Unternehmens stark mit dem allgemeinen Markt verbunden ist. Deshalb beträgt der Beta-Faktor in unserem Beispiel genau 1.
  • Marktrendite: Da wir beim risikolosen Zinssatz einen historischen Wert ausgewählt haben, kommt auch hier ein vergangener Wert zum Einsatz. Dieser Wert für die Marktrendite beträgt 4,5%.

Um Ihren Unternehmenswert zu berechnen, verwenden wir jetzt folgende zwei Formeln:

  1. Erwartete Rendite = risikoloser Zinssatz + β-Faktor x Marktrendite
  2. Unternehmenswert = Betriebsertrag x (1 / erwartete Rendite)

Mit Zahlen sieht das ganze so aus:

Erwartete Rendite = 0,5% + 1 x 4,5%

Die erwartete Rendite beträgt daher 5%. Jetzt können wir den Unternehmenswert berechnen:

Unternehmenswert = 200.000 x (1 / 5%)

Der Unternehmenswert beträgt in diesem Beispiel also 4.000.000 Euro.

Videoerklärung: Das CAPM bei der Unternehmensbewertung

Im folgenden Video erkläre ich Ihnen ein ähnliches Beispiel und weitere Details zum CAPM nochmal persönlich. Falls Sie also ein Fan von Videoerklärungen sind, ist dieses Video für Sie richtig.

Der große Makel: Die Altersschwäche des Capital Asset Pricing Models

Die Tatsache, dass das Capital Asset Pricing Model aus den 60er Jahren stammt (der Artikel Equilibrium in a Capital Asset Market indem das CAPM unter anderem präsentiert wird, wurde 1966 veröffentlicht), ist auch gleichzeitig sein größter Makel.

In den letzten Jahrzehnten kamen ganz neue betriebswirtschaftliche Erkenntnisse ans Tageslicht. Diese haben die Risikobewertung grundlegend verändert.

Das CAPM blieb trotz dieser Erfahrungen unverändert und ist somit nicht mehr zeitgemäß. Die darin enthaltenen Risiken sind für die Wirtschaft des 21. Jahrhunderts zu schematisch und nicht individuell genug.

Fazit: CAPM macht überschaubares Risiko sichtbar

Das CAPM hilft Ihnen als Unternehmer, den Wert Ihres Unternehmens besser einschätzen zu können. Es bietet eine (auf den zweiten Blick) relativ einfache Formel, um die Risiken für Ihre Firma mit Zahlen darzustellen.

Diese Berechnung können Sie als Inhaber nutzen, um sich gegen übertriebene Rendite-Erwartungen von Käufern oder Investoren zu wehren.

Vereinfacht gesagt dient Ihnen das CAPM also als Argumentationshilfe, mit welcher Sie den wahren Wert Ihrer Firma belegen können. Schwarz auf weiß.

Ich weiß, das Thema dieses Blogbeitrags ist etwas schwer zu verdauen. Sollten Sie daher Beratung zum CAPM oder generell zur Unternehmensbewertung benötigen, freue ich mich über ein persönliches Gespräch in meiner Hamburger Steuerberatungskanzlei.

Sie können mich via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder meinem Kontaktformular jederzeit erreichen.

Herzlich,

Ihr Thomas Breit

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GmbH Anteile verschenken: So vererben Sie Ihre GmbH gerecht & steuerschonend

Sie sind Unternehmer und möchten Ihren Betrieb an Ihre Kinder vererben? Was viele Unternehmer nicht wissen: Steuerlich kann es sinnvol sein, die GmbH Anteile schon zu Ihren Lebzeiten zu verschenken.

Doch warum ist das so? Gibt es hier spezielle Ausnahmeregelungen oder Freibeträge? Und wie gehen Sie bei der Umsetzung vor?

Diese und weitere Fragen beantworte ich Ihnen in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 28. November 2021 aktualisiert.

Erbschaft oder Schenkung: Was ist eigentlich der Unterschied?

Steuerrechtlich gesehen, ist eine Schenkung ein Erbe zu Lebzeiten. Das deutsche Recht behandelt Schenkungs- und Erbschaftssteuer gleich.

In Bezug auf die persönlichen Steuerfreibeträge sollte Ihnen und Ihrem Nachfolger doch ein wesentlicher Unterschied klar sein:

Den persönlichen Steuerfreibetrag auf die Erbschaftssteuer kann Ihr Nachfolger nur ein einziges Mal erhalten.

Den persönlichen Steuerfreibetrag auf die Schenkungssteuer kann Ihr Nachfolger alle 10 Jahre aufs Neue bekommen.

Je näher Schenker und Beschenkter miteinander verwandt sind, desto höher ist der Freibetrag: So könnten Eheleute einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 500.000 € ausnutzen. Kinder und Stiefkinder könnten bei Schenkung alle 10 Jahre einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 400.000 € erhalten.

Wenn Sie Ihre GmbH also auf 3 Kinder aufteilen, verfügen diese zusammengenommen über einen Freibetrag von 1.200.000 Euro, den Sie bei einer Schenkung alle 10 Jahre in Anspruch nehmen können.

Deswegen ist es aus steuerlicher Sicht ideal, wenn Sie einzelne Teile Ihres Unternehmens „häppchenweise“ schon vor Ihrem Ausscheiden an Ihre Nachfolger verschenken.

Auf welches Vermögen müssen Sie bei einer Schenkung Erbschaftssteuer zahlen?

Alles, was körper- oder einkommensteuerlich als Betriebsvermögen definiert ist, ist nicht gleich Betriebsvermögen im erbschaftssteuerlichen Sinn. Hier sprechen wir von so genanntem begünstigtem Vermögen und darauf wird eventuell keine Erbschaftssteuer erhoben (siehe § 13a ErbStG).

Dazu gleich mehr, aber zuerst muss ich Ihnen erklären, was unter begünstigtes Vermögen fallen kann:

Begünstigtes Vermögen ist alles, was für die Erzielung Ihrer Umsätze im Unternehmen notwendig ist.

Auf diesen Vermögensanteil zahlen Ihre Erben dann entweder gar keine (wenn ein entsprechender Antrag eingebracht wird) oder nur eine sehr niedrige Erbschaftsteuer (15 %).

Der nicht als begünstigtes Vermögen ermittelte Teil ist nicht begünstigt und wird ungeschmälert als geerbt oder geschenkt angesehen.

Wie Sie dieses begünstigte Vermögen bestmöglich optimieren habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/erbschaftssteuer-optimieren-vermoegen-richtig-definieren-und-tausende-euro-sparen/

Wo muss die Aufteilung der GmbH-Anteile festgeschrieben werden?

Soll die Aufteilung nicht nach der gesetzlichen Erbfolge erfolgen, müssen Sie das in Ihrem Unternehmertestament festschreiben. Wenn Sie Ihr Unternehmen nach der gesetzlichen Erbfolge aufteilen möchten, muss das nicht ins Testament geschrieben werden.

Wie die gesetzliche Erbfolge bei der Aufteilung von Unternehmensanteilen im Detail aussieht, erfahren Sie in diesem ausführlichen Blogbeitrag (hier klicken).

Zusätzlich muss die Nachfolge auch im Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH verankert werden. Hier gibt es 2 Möglichkeiten bei reinen GmbHs:

  1. Abtretungsverfügung: Bei einer Abtretungsverfügung erhalten namentlich genannte Personen (in diesem Fall also Ihre Kinder) Anteile an der Gesellschaft. Erben bzw. Beschenkte, die in der Abtretungsverfügung nicht genannt werden, erhalten nur eine Kapitalabfindung und keine Anteile an der Gesellschaft.
  2. Einziehungsverfügung: Bei der Einziehungsverfügung gibt es nur die bereits oben erwähnte Kapitalabfindung. Die Erben bekommen keine Anteile an der Gesellschaft.

Da Sie Ihr Unternehmen unter Ihren Kindern aufteilen möchten, wird für Sie hier nur die Abtretungsverfügung in Frage kommen.

Wie sieht die Lage bei Gesellschafts-Mischformen aus?

Meine bisherigen Erklärungen beziehen sich auf die GmbH, die nach deutschem Recht eine Kapitalgesellschaft ist. Wie aber ist die Schenkung bei einer Mischform wie der GmbH & Co. KG geregelt?

Nach deutschem Recht gilt die GmbH & Co. KG als Personengesellschaft. Grundsätzlich sind die Schritte der Nachfolgeregelung die gleichen, wie bei der Kapitalgesellschaft.

Regeln Sie aber nichts im Gesellschaftsvertrag, sind die Rechtsfolgen bei Personengesellschaften anders, als bei Kapitalgesellschaften.

Hier liegt auch schon der Hund begraben: Wenn aus einer Personengesellschaft einer der Geschäftspartner ausscheidet (in unserem Fall durch Schenkung), regelt die so genannte Anwachsung die Verteilung der übrigen Geschäftsanteile.

Scheiden Sie also aus der Personengesellschaft aus, werden Ihre Anteile, wegen der Anwachsung, unter den übrigen Gesellschaftern aufgeteilt.

Wenn Sie nun Teilhaber einer GmbH & Co. KG sind, Ihre Anteile verschenken und schlussendlich aus der Gesellschaft ausscheiden, bedeutet das:

  1. Ihre GmbH-Anteile, die der GmbH & Co. KG gehören, fallen wegen der Anwachsung in die Hände der verbleibenden Gesellschafter.
  2. Ihre GmbH-Anteile, die den Kommanditisten gehören, gehen an Ihre gesetzlichen Erben.
  3. Ihre KG-Anteile, gehen an die verbleibenden Gesellschafter wegen der Anwachsung.

Ihre Erben haben wegen der Anwachsung keinen Anspruch auf Geschäftsanteile.

Aber keine Sorge, Ihre Erben gehen nicht völlig leer aus:

Sie können zwar keine Mitgesellschafter werden, haben aber Anspruch auf eine Kapitalabfindung. Sie scheiden aus der Gesellschaft aus.

Das Schlechte an diesem Szenario für Ihre Erben: Diese Kapitalabfindung wird einkommensteuerrechtlich besteuert und es ist schwer einen richtigen Unternehmenswert und somit einen richtigen Anspruch auf Kapitalabfindung zu finden.

Fazit: Unternehmensaufteilung früh regeln und Steuern sparen

Da Ihre Erben im Falle einer Schenkung die hohen persönlichen Freibeträge (500.000 Euro für Ehegatten, 400.000 Euro für Kinder) mehrmals nutzen können, ist diese Lösung aus steuerlicher Sicht ideal.

Das bedeutet: Eine gerechte und für alle Familienmitglieder steuerschonende Unternehmensnachfolge ist nur mit einer rechtzeitigen Planung möglich.

Deshalb sollten Sie mit der Unternehmensnachfolge-Planung im besten Fall schon mehrere Jahrzehnte vor der geplanten Unternehmensaufteilung beginnen.

Bei Fragen zur gesetzeskonformen und steuerschonenden Unternehmensaufteilung stehe ich Ihnen gerne als Ansprechpartner zur Verfügung. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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