Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine Mischform zwischen einer Aktiengesellschaft (AG) und einer Kommanditgesellschaft (KG). Sie verbindet die Vorteile beider Gesellschaftsformen, indem sie Kapital über den Aktienmarkt beschafft und gleichzeitig die Struktur einer Kommanditgesellschaft beibehält, bei der ein Komplementär unbeschränkt haftet.
Wann macht die Gründung einer KGaA Sinn?
- Kapitalbeschaffung: Die KGaA ist ideal, wenn ein Unternehmen Kapital über den Aktienmarkt beschaffen möchte, ohne die Kontrolle vollständig aufzugeben. Eine Alternative könnte eine AG sein, aber die KGaA bietet eine bessere Kombination aus Kontrolle und Kapitalbeschaffung.
- Kontrolle und Risikotrennung: Wenn es wichtig ist, die Kontrolle über die Geschäftsführung zu behalten, bietet die KGaA durch die Rolle des Komplementärs diese Möglichkeit. Eine GmbH & Co. KG bietet eine ähnliche Struktur, jedoch ohne die Vorteile der Kapitalbeschaffung über Aktien.
- Planung der Unternehmensnachfolge: Wenn Sie als Inhaber die alleinige Macht über Ihr Unternehmen behalten wollen, es jedoch an Ihre Kinder übertragen wollen, kann eine KGaA für Sie geeignet sein. Als Steuerberater haben wir uns auf Unternehmensnachfolge Beratung spezialisiert und unterstützen Sie gern.
- Flexibilität: Die KGaA ermöglicht flexible Reaktionen auf Veränderungen in der Gesellschafterstruktur, wie die einfache Ausgabe neuer Aktien. Andere Gesellschaftsformen wie die KG oder GmbH bieten weniger Flexibilität in der Kapitalaufnahme.
Für wen ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien geeignet?
Die KGaA ist besonders geeignet für:
- Familienunternehmen, die ihre Kontrolle über das Unternehmen behalten möchten, während sie Kapital über den Aktienmarkt beschaffen.
- Unternehmen, die eine Mischform aus Personengesellschaft und Kapitalgesellschaft suchen.
- Große Unternehmen, die flexibler auf den Kapitalmarkt zugreifen möchten, ohne die vollständige Kontrolle über das Unternehmen zu verlieren.
Voraussetzungen zur Gründung einer KGaA
- Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) und mehrere Aktionäre.
- Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag, der Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Gewinnverteilung regelt.
- Ein Mindestgrundkapital von 50.000 Euro.
- Anmeldung und Eintragung der KGaA beim zuständigen Handelsregister.
- Ausgabe von Aktien, die das Kapital der Gesellschaft darstellen.
Organe in der Kommanditgesellschaft auf Aktien
- Komplementär: Der Komplementär ist für die Geschäftsführung und Vertretung der KGaA verantwortlich und haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen.
- Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und besteht aus gewählten Mitgliedern der Aktionäre. Er verfügt – im Gegensatz zu dem der AG – nur über eingeschränkte Kompetenzen und hat beispielsweise kein Recht zur Bestellung oder Abberufung der Komplementäre.
- Hauptversammlung: Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte ausüben, z.B. über die Gewinnverwendung oder die Wahl des Aufsichtsrats.
Besonderheiten der KGaA im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen
- Entmachteter Aufsichtsrat: Im Gegensatz zur AG kann er z.B. keine Personalentscheidungen treffen, also den Vorstand nicht abberufen. Nicht einmal dann, wenn dieser keine Gesellschaftsanteile hält. Das macht die KGaA so ideal für die Unternehmensnachfolge. Der Vorstand (Senior und ursprünglicher Inhaber) behält die Kontrolle und kann nicht abgewählt werden, wenn er das Unternehmen an seine Kinder überträgt.
- Haftungsregelung: Der Komplementär haftet unbeschränkt, während die Aktionäre nur mit ihren Einlagen haften, ähnlich wie in einer AG.
- Kapitalbeschaffung: Im Gegensatz zu anderen Gesellschaften (außer der AG), kann die KGaA Kapital über den Aktienmarkt beschaffen, während die Komplementäre die Kontrolle behalten.
- Flexibilität: Durch die Ausgabe von Aktien kann die KGaA flexibel Kapital aufnehmen, ohne die bestehende Unternehmensstruktur stark zu verändern.
Die KGaA und ihre Vorteile & Nachteile
KGaA Vorteile
- Kapitalbeschaffung über den Aktienmarkt: Die Möglichkeit, Kapital über den Aktienmarkt zu beschaffen, bietet finanzielle Flexibilität und Zugang zu einer breiten Investorenbasis.
- Kontrolle durch Komplementär: Die Komplementäre behalten die Kontrolle über die Geschäftsführung, was besonders für Gründer oder Familienunternehmen attraktiv ist.
- Haftungsbeschränkung der Aktionäre: Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage, was das Risiko für Investoren reduziert und die Attraktivität der Aktien erhöht.
- Trennung von Geschäftsführung und Überwachung: Die Trennung der Rollen von Komplementär und Aufsichtsrat ermöglicht eine effektive Unternehmensführung und -überwachung.
KGaA Nachteile
- Unbeschränkte Haftung des Komplementärs: Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen, was ein erhebliches finanzielles Risiko darstellt.
- Komplexere Verwaltung: Die Struktur und Verwaltung der KGaA ist komplexer als bei einer reinen AG oder KG und erfordert detaillierte Regelungen und kontinuierliche Überwachung.
- Hoher Verwaltungsaufwand: Die Eintragung ins Handelsregister, die Ausgabe von Aktien und die regelmäßige Berichterstattung an Aktionäre führen zu einem hohen Verwaltungsaufwand.
- Eingeschränkte Mitspracherechte der Aktionäre: Aktionäre haben weniger Einfluss auf die Geschäftsführung als bei einer AG, was zu Konflikten führen kann, wenn sie stärker eingebunden sein möchten.
Fazit: Einzigartige Kombination aus Aktiengesellschaft und Personengesellschaft
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) bietet eine einzigartige Kombination aus der Flexibilität einer Kapitalgesellschaft und der Kontrolle einer Personengesellschaft. Sie eignet sich besonders für Unternehmen, die Kapital über den Aktienmarkt beschaffen möchten, während die ursprünglichen Eigentümer die Kontrolle behalten. Durch diese Besonderheit ist sie im Rahmen der Unternehmensnachfolge interessant: Ein Unternehmen kann bereits zu Lebzeiten auf die Kinder übertragen werden, doch die “Macht” bleibt allein beim Senior.
Einen Überblick über die wichtigsten Gesellschaftsformen finden Sie in diesem Blogbeitrag: Entscheidungshilfe für Unternehmer: Vor- & Nachteile der wichtigsten Rechtsformen
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