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GmbH & Co. KG: In diesen 3 Situationen macht sie Sinn für Ihr Unternehmen

Sie haben sich schon öfter gefragt, ob Sie von einem Rechtsformwechsel zu einer GmbH & Co. KG profitieren könnten? Warum gibt es so viele deutsche Unternehmer, die auf diese Rechtsform zurückgreifen?

Und welche sind eigentlich die Unterschiede zu einer normalen GmbH oder einer KG?

Immer wieder kommen Unternehmer mit diesen Fragen auf mich zu. In meinem Beitrag möchte ich deshalb die häufigsten Fragen zur GmbH & Co. KG leicht verständlich für Sie beantworten.

Sie erfahren, was eine GmbH & Co. KG eigentlich ist, was Sie zur Gründung benötigen und in welchen 3 Situationen eine GmbH & Co. KG für Unternehmer Sinn macht.

Was ist eine GmbH & Co. KG überhaupt?

Bei einer GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft (kurz KG), bei der der vollhaftende Komplementär eine GmbH ist. Dadurch umgeht man die unbeschränkte und persönliche Haftung, die eine natürliche Person (= Mensch) als Komplementär hätte.

In der Regel sind dann alle am Unternehmen beteiligten Personen die Kommanditisten. Dadurch sind sie von der persönlichen Haftung ausgeschlossen.

Durch dieses Konstrukt gibt es also normalerweise bei einer GmbH & Co. KG keine natürliche Person, die mit ihrem Privatvermögen haftet.

In dieser Hinsicht ist eine GmbH & Co. KG mit einer GmbH zu vergleichen. Denn auch die Gesellschafter einer GmbH haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit ihrer Einlage im Unternehmen.

Was unterscheidet eine GmbH & Co. KG von einer GmbH

Da es sich bei einer GmbH & Co. KG um eine Personengesellschaft handelt, gibt es mehrere Unterschiede zu einer GmbH. Hier möchte ich Ihnen aber nur die 2 wichtigsten kurz vorstellen:

1. Andere Rechtsform = andere Besteuerung: KGs werden grundsätzlich anders besteuert als GmbHs. Da eine GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft ist, müssen Sie keine Körperschaftssteuer zahlen.

2. Höherer Verwaltungsaufwand: Da Sie für eine GmbH & Co. KG 2 Unternehmen (1 GmbH und 1 KG) benötigen, ist der Verwaltungsaufwand in der Regel höher als bei einer GmbH.

Was unterscheidet eine GmbH & Co. KG von einer „normalen“ KG

Auch hier gibt es 2 Haupt-Unterschiede:

1. Der vollhaftende Komplementär ist keine natürliche Person: Bei einer „normalen“ KG ist der Komplementär eine natürliche Person. Diese Person haftet unbeschränkt mit Ihrem Privatvermögen. Bei der GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine GmbH. So umgeht man die unbeschränkte und persönliche Haftung.

2. Man muss 2 Jahresabschlüsse machen: Da Sie bei einer GmbH & Co. KG 2 Unternehmen benötigen, müssen Sie auch 2 Jahresabschlüsse machen. Bei einer „normalen“ KG müsste hingegen nur der Jahresabschluss der KG gemacht werden.

Was benötigt man, um eine GmbH & Co. KG zu gründen?

Um eine GmbH & Co. KG zu gründen, benötigen Sie 2 Dinge:

  1. Eine GmbH als Komplementär: Diese GmbH muss über ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro verfügen.
  2. Mindestens einen Kommanditisten: Dieser Kommanditist kann rein theoretisch auch nur 1 Euro in die neugegründete GmbH & Co. KG einzahlen. Kommanditisten können natürliche oder juristische Personen sein.

Wann macht eine GmbH & Co. KG Sinn?

Hier möchte ich Ihnen 3 häufige Situationen vorstellen, in denen Unternehmer von einer GmbH & Co. KG profitieren können.

In der Praxis kann es durchaus noch andere mögliche Situationen geben. Diese sind aber so speziell, dass ich in diesem Beitrag nicht darauf eingehen werde.

Situation 1: Ihre Unternehmens-Gewinne werden häufig ausbezahlt

Die Gesamtsteuerbelastung bei einer GmbH & Co. KG ist niedriger als bei einer GmbH. Zahlen Sie die Unternehmensgewinne also in der Regel aus, zahlen Sie bei einer GmbH & Co. KG weniger Steuern als bei einer GmbH.

Verbleiben die Gewinne allerdings im Unternehmen, macht eine GmbH & Co. KG wenig Sinn. In diesem Fall wäre eine GmbH wahrscheinlich die bessere Rechtsform für Sie.

Situation 2: Sie möchten Privatentnahmen tätigen können

Sie sind derzeit noch Einzelunternehmer und tätigen häufig Privatentnahmen? Sie möchten aber Ihre Haftung beschränken und denken deshalb über einen Rechtsformwechsel zu einer GmbH oder einer GmbH und Co. KG nach?

Möchten Sie auch in Zukunft Privatentnahmen tätigen können, ist die GmbH & Co. KG Ihre einzige wirkliche Alternative.

Bei einer GmbH ist eine Privatentnahme nämlich nicht ohne weiteres möglich. Dort stellt die Gewinnausschüttung so etwas wie eine Privatentnahme dar. Eine Privatentnahme wie bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft gibt es aber nicht.

Situation 3: Sie haben Angst vor einer verdeckten Gewinnausschüttung

Ihr Unternehmen ist bereits eine GmbH oder steht kurz vor der Umwandlung? Dann könnten Sie im Falle einer Betriebsprüfung von einer verdeckten Gewinnausschüttung bedroht sein.

Eine verdeckte Gewinnausschüttung ist eine unerlaubte Gewinnausschüttung, z.B. in Form der privaten Nutzung eines Firmen-PKWs. Oft geschieht das sogar unabsichtlich und Sie machen sich strafbar. Im schlimmsten Fall könnten Sie dann sogar im Gefängnis landen.

Dieses Problem haben Sie bei einer GmbH & Co. KG nicht. Denn hier gibt es keine verdeckte Gewinnausschüttung. Mit einer GmbH & Co. KG reduzieren Sie also Ihr Risiko als Unternehmer.

Was eine verdeckte Gewinnausschüttung im Detail ist und wie sich Unternehmer konkret strafbar machen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: https://www.steuerberatung-breit.de/verdeckte-gewinnausschuettung-so-machen-sich-gesellschaften-und-gesellschafter-strafbar/

Fazit: GmbH & Co. KG? Ja, aber nur wenn sie auch Sinn macht

Eine GmbH & Co. KG bietet Ihnen eine Kombination aus den Vorteilen einer GmbH und einer KG. Sie beschränken Ihre Haftung, können aber Privatentnahmen tätigen und haben eine geringere Gesamtsteuerbelastung.

Allerdings müssen Sie auch 2 Jahresabschlüsse (für die GmbH und die KG extra) machen. Durch dieses Konstrukt haben Sie in der Regel auch einen höheren Verwaltungsaufwand.

Ob eine GmbH & Co. KG also für Ihr Unternehmen wirklich Sinn macht, kann ich Ihnen in diesem Beitrag leider nicht beantworten.

Denn ohne Ihre Situation genau zu kennen, kann kein Steuerberater hier eine seriöse Aussage treffen. Um herauszufinden, ob sich eine Unternehmensumwandlung für Sie lohnt, müssen Sie sich daher unbedingt Rat von einem Steuerberater holen.

Sie haben noch weitere Fragen zur GmbH & Co. KG oder möchten wissen, welche andere Rechtsform für Sie die richtige ist?

Gerne können Sie mit Ihren Fragen auf mich zukommen. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater für Sie bin.

In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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