Stellen Sie sich vor, Ihr Unternehmen läuft seit Jahren erfolgreich. Die Gewinne steigen, Sie planen die Expansion, möglicherweise einen Unternehmensverkauf oder die Übertragung von Vermögenswerten innerhalb der Familie. Spätestens jetzt taucht bei vielen Unternehmerinnen und Unternehmern eine überaus relevante Strukturüberlegung auf: Sollte ich eine Holding gründen?
Diese Frage begegnet uns in der Thomas Breit Steuerberatung regelmäßig. Denn Holding-Strukturen können erhebliche steuerliche Vorteile bieten. Sie können aber auch rechtliche Fallstricke mit sich bringen, wenn sie falsch aufgesetzt oder unpassend angewendet werden.
In diesem Beitrag möchte ich Ihnen einen fundierten Überblick über die Vorteile, Risiken und Gestaltungsmöglichkeiten geben.
Wann ist eine Holdingstruktur sinnvoll?
Nicht jedes Unternehmen profitiert automatisch von einer Holding. Zentrale Voraussetzung ist ein wirtschaftlich stabiles, profitables Kerngeschäft, idealerweise mit Wachstumsperspektive. Eine Holding ist kein reines Steuersparmodell, sondern eine strategische Struktur zur Vermögenssicherung, Gewinnoptimierung und Expansion.
In der unten angeführten Liste möchte ich Ihnen typische Anwendungsbeispiele geben. Wichtig ist für Sie: Sie benötigen immer einen Zweck. Nur Steuern sparen zu wollen, ist dem Gesetzgeber und auch für Ihre wirtschaftliche Absicherung zu wenig.
Typische Anwendungsfälle:
- Sie planen den Verkauf einer Tochtergesellschaft oder Unternehmensbeteiligung.
- Sie wollen Vermögenswerte (z. B. Immobilien) rechtlich vom operativen Geschäft trennen.
- Sie möchten Gewinne steuerlich günstig reinvestieren.
- Sie streben eine langfristige Nachfolge- oder Schenkungsstrategie an.
Die GmbH als bewährte Rechtsform der Holding
In der Praxis hat sich die GmbH als „Mutter aller Holding-Formen“ etabliert. Gegenüber anderen Varianten wie AG, GmbH & Co. KG oder Stiftung bietet sie drei entscheidende Vorteile:
- Geringere Gründungskosten (Stammeinlage ab 12.500 Euro einzahlbar)
- Hohe Flexibilität bei der Satzungsgestaltung
- Haftungsbeschränkung und einfache Verwaltung
Natürlich hängt die Wahl der Rechtsform immer von Ihren konkreten Zielsetzungen ab. Bei größeren Konzernstrukturen kann etwa auch eine AG sinnvoll sein, insbesondere im Hinblick auf einen möglichen Börsengang.
Steuerliche Vorteile einer Holding: Körperschafts- und Gewerbesteuer
Der große steuerliche Hebel liegt in zwei Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes und des Gewerbesteuergesetzes:
- § 8b Körperschaftsteuergesetz (KStG): 95 % der Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungen sowie aus Gewinnausschüttungen an die Holding sind steuerfrei. Nur 5 % unterliegen der Besteuerung (effektiv ca. 1,5 % Steuerlast).
Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/kstg_1977/__8b.html - § 9 Nr. 2 Gewerbesteuergesetz (GewStG): Dividenden zwischen Tochter- und Muttergesellschaft können ebenfalls gewerbesteuerfrei sein, sofern die Beteiligung mindestens 15 % beträgt.
Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/gewstg/__9.html
Beispiel:
Verkauft Ihre Holding eine 100%ige Tochtergesellschaft mit einem Gewinn von 1 Mio. Euro, fällt darauf nur rund 15.000 Euro Steuer an – der Rest kann reinvestiert oder weiter ausgeschüttet werden.
Vermögen schützen und Risiken trennen
Ein weiterer strategischer Vorteil: Über die Holding lassen sich Sachwerte wie Immobilien aus dem operativen Geschäft herauslösen. Die Tochter nutzt etwa Lagerhallen, die im Eigentum der Holding stehen. Kommt es zur Insolvenz der Tochter, ist die Immobilie nicht Teil der Insolvenzmasse. Sie kann weiter vermietet oder verwertet werden.
Organstrukturen und Gewinnabführung: Richtig gestalten
Durch sogenannte Gewinnabführungsverträge kann eine steuerliche Organschaft gebildet werden. Voraussetzung:
- Mehrheitliche Beteiligung der Mutter an der Tochter
- Mindestlaufzeit von 5 Jahren
Damit lassen sich Gewinne und Verluste der einzelnen Gesellschaften konsolidiert betrachten. Gewinne einer Tochter können so mit Verlusten einer anderen verrechnet werden – ein bedeutender Liquiditätsvorteil.
Vorteile bei Erbschaft und Schenkung: bis zu 100 % steuerfrei
Richtig strukturiert, kann eine Holding auch in der Nachfolgeplanung punkten. Bei Übertragung von Betriebsvermögen gelten folgende Regelungen:
- Regelverschonung (85 % Steuerbefreiung): Das bedeutet, dass 85 % des übertragenen Betriebsvermögens steuerfrei bleiben, wenn das Unternehmen mindestens fünf Jahre fortgeführt wird und die sogenannte Lohnsummenregel eingehalten wird. Damit soll sichergestellt werden, dass Arbeitsplätze gesichert bleiben. Des Weiteren darf die sog. Verwaltungsvermögenquote (z.B. Bankguthaben, Wertpapiere etc.) nicht mehr als 90% des Unternehmenswerts betragen.
- Optionsverschonung (100 % Steuerbefreiung): Wer sich für diese Variante entscheidet, kann sogar eine vollständige Steuerbefreiung erreichen. Voraussetzung ist allerdings eine siebenjährige Fortführung des Betriebs und die Einhaltung strengerer Lohnsummenvorgaben. In dem Fall darf die Verwaltungsvermögenquote die Grenze von 20% des Unternehmenswerts nicht überschreiten.
- Mindestbeteiligung von 25 % (oder durch Poolvereinbarung): Die Steuervergünstigungen greifen nur, wenn der Erbe oder Schenker mindestens ein Viertel der Anteile hält. Alternativ können sich mehrere Erben in einer sogenannten Poolvereinbarung zusammenschließen, um gemeinsam die notwendige Beteiligungsschwelle zu erreichen.
Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/erbstg_1974/__13a.html
Typische Fehler und Risiken vermeiden
Die häufigsten Fehler aus der Praxis:
- Fehlende wirtschaftliche Substanz der Holding: Eine Holding darf nicht nur als leere Hülle bestehen. Wenn sie keine echten wirtschaftlichen Aktivitäten oder Werte hat, kann das Finanzamt den steuerlichen Nutzen versagen.
- Fehlerhafte oder nicht aktualisierte Gewinnabführungsverträge: Diese Verträge müssen bestimmte Mindestlaufzeiten und formale Vorgaben einhalten. Werden sie nicht korrekt abgeschlossen oder regelmäßig überprüft, drohen steuerliche Nachteile und Nachzahlungen.
- Unsaubere Bilanzierung zwischen Mutter und Tochter: Unterschiedliche Bewertungsmethoden oder fehlerhafte Buchungen können dazu führen, dass die Zahlen nicht mehr zusammenpassen. Das kann im schlimmsten Fall die gesamte steuerliche Organschaft infrage stellen.
- Verdeckte Gewinnausschüttungen: Dazu zählen z. B. die private Nutzung von Immobilien oder Firmenwagen, die nicht korrekt versteuert wird. Solche verdeckten Entnahmen führen bei Betriebsprüfungen regelmäßig zu Nachzahlungen.
Im Rahmen von Betriebsprüfungen werden insbesondere Zahlungsflüsse und Verträge zwischen den Gesellschaften akribisch geprüft. Eine lückenlose Dokumentation ist Pflicht.
Gesetzgebung und Trends: Worauf Sie sich in den nächsten Jahren einstellen sollten
Die steuerliche und rechtliche Rahmenlage ist im ständigen Wandel. Für Unternehmer bedeutet das: Auch eine einmal optimal aufgesetzte Holding-Struktur muss regelmäßig an neue Vorgaben angepasst werden. Wer aktuelle Entwicklungen ignoriert, riskiert nicht nur verpasste Chancen, sondern auch unerwartete Risiken bei Prüfungen oder Umstrukturierungen. Daher ist es entscheidend, die folgenden Trends genau im Blick zu behalten:
- Viertes Bürokratieentlastungsgesetz (BEG IV): Ziel ist u. a. die Reduktion administrativer Pflichten. Vorgesehen sind verkürzte Aufbewahrungsfristen (z. B. für Buchungsbelege von zehn auf acht Jahre) und eine stärkere digitale Kommunikation mit der Finanzverwaltung. Praxisfolge: Passen Sie Lösch- und Archivkonzepte (GoBD-konform) an, prüfen Sie DMS‑Systeme und Zuständigkeiten, und halten Sie interne Prozesse für elektronische Bescheide/Fragenkataloge bereit. Wichtig: Sonder- und Verjährungsfristen können weiterhin längere Aufbewahrung erfordern; nie voreilig vernichten.
- Diskutierte Körperschaftsteuerreform: Politisch wird über Entlastungen für Kapitalgesellschaften gesprochen; im Raum steht u. a. eine Absenkung der Körperschaftsteuer auf bis zu 10 % (Zeithorizont bis 2032). Praxisfolge: Planen Sie in Szenarien – heute geltendes Recht anwenden, aber Modelle für niedrigere Sätze vorbereiten. Zur Einordnung: Beim Beteiligungsverkauf mit 1 Mio. € Gewinn wären bei 95 % Freistellung derzeit ca. 1,5 % Steuer fällig; bei 10 % Körperschaftsteuer sänke die Belastung auf ca. 1,0 %. Eine Umsetzung ist jedoch offen.
- Strengere Anforderungen im Umwandlungssteuergesetz (Buchwertantrag): Einbringungen nach § 20 UmwStG können bei Antrag steuerneutral zum Buchwert erfolgen. Aktuelle Tendenz: Der Rückwirkungszeitraum (regelmäßig bis zu acht Monate) wird stärker überwacht; Einlagen/Entnahmen zur „Schönung“ der Buchwerte sowie negative Anschaffungskosten sollen die Buchwertfortführung ausschließen. Praxisfolge: Transaktionen frühzeitig planen, Bewertungsunterlagen und Bewegungen im Rückwirkungszeitraum lückenlos dokumentieren, keine „Bargeld‑Übertragungen“ zur Verlustnutzung einbauen und den Buchwertantrag sauber stellen.
Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/umwstg_2006/index.html: (§ 20 UmwStG)
Was Unternehmer regelmäßig prüfen sollten
Steuervorteile und rechtliche Sicherheit bleiben nur dann erhalten, wenn die Organisation laufend gepflegt und angepasst wird. Deshalb ist es unverzichtbar, bestimmte Punkte regelmäßig zu überprüfen:
- Prüfung aller Beteiligungen auf Mindestquoten (10 % für KSt, 15 % für GewSt)
- Überprüfung und ggf. Aktualisierung der Gewinnabführungsverträge
- Abstimmung der Ausschüttungsstrategie mit der Liquiditätsplanung
- Vollständige Dokumentation aller gesellschaftsübergreifenden Vorgänge
Meine drei zentralen Empfehlungen zur Holding-Gründung
- Wirtschaftliches Konzept vor der Struktur: Steuerersparnis darf nie alleiniger Zweck sein
- Frühzeitige rechtliche und steuerliche Beratung: Fehler vermeiden, Gestaltung optimieren
- Regelmäßige Überprüfung und Anpassung: Gesetzeslage, Ziele und Wirtschaftslage ändern sich
Fazit: Holding ohne Konzept drohen hohe (steuerliche) Risiken
Die Holdingstruktur ist ein hochwirksames Instrument für Vermögensschutz, steueroptimierte Reinvestitionen und die strategische Entwicklung mittelständischer Unternehmensgruppen.
Wenn sie klug und professionell aufgebaut wird, kann sie Ihnen enorme Vorteile bieten. Wenn sie jedoch schlecht konzipiert oder unpassend eingesetzt wird, drohen erhebliche steuerliche Risiken.
Sie haben noch Fragen? Sie können unsere Kanzlei jederzeit per Telefon (+49 40 44 33 11), per E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular (hier klicken!) kontaktieren.
Herzlichst,
Kamil Wojcik
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