Ein mittelständischer Unternehmer will sein Lebenswerk verkaufen. Der potenzielle Käufer ist interessiert, die Verhandlungen laufen gut. Doch dann stößt der Steuerberater im Rahmen der Due Diligence auf eine verdeckte Gewinnausschüttung aus dem Jahr 2013, die nie korrekt dem Finanzamt erklärt wurde. Plötzlich steht nicht nur die steuerliche Bewertung auf dem Spiel, sondern der gesamte Deal. Dieses Szenario ist keine Ausnahme, sondern bittere Realität bei M&A-Transaktionen, wenn steuerliche Aspekte zu spät oder unzureichend berücksichtigt werden.
Als langjähriger Mitarbeiter der Steuerberatung Thomas Breit mit Spezialisierung auf Transaktionsberatung erlebe ich immer wieder, wie entscheidend steuerliche Strukturierungsfragen für den Erfolg oder das Scheitern von Unternehmenskäufen und -veräußerungen sind. In diesem Beitrag zeige ich Ihnen die zentralen Stellschrauben für eine steueroptimierte M&A-Strategie. Dabei nehme ich beide Perspektiven ein: Die Sicht der Verkäufer und jene der Käufer.
Warum Steuern den Deal entscheiden
Steuern sind kein Nebenschauplatz, sondern einer der größten Kostenfaktoren bei Transaktionen. Eine mangelhafte steuerliche Planung kann nicht nur zu erheblichen Nachzahlungen führen, sondern schlimmstenfalls eine Rückabwicklung des gesamten Deals nach sich ziehen. Gleichzeitig birgt eine clevere Gestaltung erhebliches Optimierungspotenzial – etwa durch eine effiziente Gesellschaftsstruktur (dies kann, muss aber nicht eine Holdingstruktur sein), Buchwertansätze oder gezielte Verlustnutzung.
Käuferperspektive: Risiken vermeiden, Strukturen optimieren
Für Käufer stellt sich zunächst die zentrale Frage: Asset Deal oder Share Deal?
- Der Asset Deal bietet steuerliche Abschreibungspotenziale, mehr Kontrolle und geringere Altlasten. Er eignet sich besonders bei kriselnden Unternehmen oder wenn nur bestimmte Vermögenswerte (z. B. Immobilien oder Maschinen) interessant sind.
- Der Share Deal ermöglicht den Erwerb eines etablierten Unternehmens mit bestehender Marktstellung und Verträgen – birgt aber auch steuerliche Risiken, etwa durch verdeckte Gewinnausschüttungen oder nicht genutzte Verlustvorträge.
Bei Share Deals lassen sich Steuerlasten durch gezielte Gestaltung senken: Die 95%ige Steuerfreistellung nach § 8b KStG, die Vermeidung von Grunderwerbsteuer durch gestaffelte Anteilskäufe oder die Nutzung stiller Reserven sind zentrale Hebel. Wichtig: Verlustvorträge können bei Kapitalgesellschaften unter bestimmten Bedingungen erhalten bleiben (z. B. durch Sanierungsklauseln oder fortführungsgebundene Verlustvorträge).
Unverzichtbar ist eine umfassende steuerliche Due Diligence: Sie identifiziert Altlasten, klärt Eigentumsverhältnisse und schafft Transparenz. Steuerliche Garantien im Kaufvertrag sichern den Käufer zusätzlich ab.
Verkäuferperspektive: Nettoverkaufserlös maximieren
Verkäufer sollten steuerliche Strukturierungen frühzeitig in ihre Exit-Strategie einbeziehen. Der Aufbau einer effizienten Gesellschaftsstruktur eingebunden in eine Holdingstruktur kann den Veräußerungsgewinn zu 95% steuerfrei stellen, was die Steuerlast auf effektiv 1,5% senkt.
Im Gegensatz dazu würde es bei keiner Gestaltung durch das Teileinkünfteverfahren lediglich zu einer 40%igen Freistellung auf privater Ebene kommen. D.h. 60% des Verkaufserlöses werden zum persönlichen Steuersatz versteuert. Beim Höchststeuersatz führt das zu einer Gesamtsteuerlast von rund 26%. Der Aufbau einer effizienten Gesellschaftsstruktur bietet sich also dann an, wenn der Steuervorteil in einem guten Kosten-Nutzen-Verhältnis steht.
Besonders kritisch sind Haltefristen: Wer Anteile steuerneutral in eine Holding einbringt, muss meist sieben Jahre Sperrfrist gemäß Umwandlungssteuergesetz beachten, um keine Nachversteuerung zu riskieren. Auch die zehnjährige Grunderwerbsteuerfrist bei Immobilienbeteiligungen spielt hier eine zentrale Rolle.
Fallbeispiel: Siebenstellige Ersparnis durch kluge Strukturierung
Ein Mandant wollte seine Immobilien-Vermögensverwaltungs GmbH, die zuvor steuerneutral durch eine Umwandlung entstanden ist, verkaufen. Wir rieten ihm, drei Jahre abzuwarten, um die steuerliche Sperrfrist ablaufen zu lassen. Durch diesen Schritt konnte er den Verkauf steuerneutral über die Holding abwickeln und zahlte lediglich 1,5% auf den Gesamtgewinn. Ergebnis: eine siebenstellige Steuerersparnis.
Aktuelle Entwicklungen: Digitalisierung bringt Chancen und Risiken
Mit dem neuen Umwandlungssteuererlass ab 2025 werden Dokumentationspflichten, E-Bilanz und Antragsfristen präzisiert. Das bringt mehr Rechtssicherheit, verlangt aber auch exakte Prozesse. Künftig müssen Buchwertanträge spätestens mit der ersten Steuererklärung erfolgen. Fehler oder Nachlässigkeiten können teuer werden.
Gleichzeitig erleichtern KI-gestützte Analysen die steuerliche Due Diligence. Unternehmen profitieren von schnellerer Risikobewertung und effizienterer Strukturierung – wenn sie das Potenzial gezielt nutzen.
Fazit: Steuergestaltung ist kein Beiwerk, sondern Erfolgsfaktor
Wer den steuerlichen Hebel frühzeitig nutzt, kann M&A-Transaktionen strategisch optimieren. Ob als Verkäufer oder Käufer: Eine strukturierte steuerliche Vorbereitung, klare Zieldefinition und kompetente Begleitung machen den Unterschied zwischen Risiko und Rendite.
Sie haben noch Fragen? Sie können unsere Kanzlei jederzeit per Telefon (+49 40 44 33 11), per E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular (hier klicken!) kontaktieren.
Herzlichst,
Kamil Wojcik
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