Eine Frage an Sie als Unternehmer: Handeln Sie gerne einen vorteilhaften Preis aus? Ja? Nun, damit sind Sie nicht der Einzige. Gerade bei großen Summen (wie z.B. beim Kauf und Verkauf von Firmen) können dadurch schnell Streitigkeiten entstehen. Damit beide Seiten dennoch in den Handel einwilligen, gibt es die sogenannte Earn-out-Klausel.
Das Earn-out-Modell hilft Unternehmern, das Ziel vor Augen zu behalten und Kompromisse einzugehen. Wie genau sie das anstellt und welche Vor- bzw. Nachteile dabei für Käufer und Verkäufer entstehen, habe ich Ihnen in dem folgenden Beitrag zusammengefasst. Ich konnte Ihr Interesse wecken? Gut! Lesen Sie weiter, um nachfolgend zu erfahren, wie die Earn-out-Klausel Unternehmenskäufe fairer gestaltet.
Dieser Beitrag wurde am 30. August 2022 aktualisiert.
Was ist eine Earn-out-Klausel überhaupt?
Eine Earn-out-Klausel definiert in einem Kaufvertrag einen erfolgsabhängigen Anteil des Kaufpreises, welcher zu einem späteren Zeitpunkt an den Verkäufer ausgezahlt wird. Das mag im ersten Moment vielleicht etwas verwirrend klingen, ist jedoch ganz einfach: Je nachdem wie gut das gekaufte Unternehmen läuft, muss der Käufer an den ehemaligen Inhaber eine entsprechend hohe Nachzahlung leisten.
Keine Earn-out-Klausel gleicht dabei einer anderen, da Käufer und Verkäufer individuell alle Parameter festlegen. So bestimmen Sie gemeinsam beispielsweise:
- den Zeitpunkt der Nachzahlung
- die Höhe der Nachzahlung
- die Bemessung des Erfolgs (z.B. anhand des Umsatzerlöses, Gewinns, etc.)
- die Stichtage der Bemessung
- und vieles mehr.
Wichtig für Käufer wie auch Verkäufer sind bei der Gestaltung der Earn-out-Klausel Floor und Cap. Dabei handelt es sich um die Unter- und die Obergrenze des zu zahlenden Anteils. Auf diese Weise lässt sich die Nachzahlung gut berechnen, sodass vor allem auf den Käufer keine bösen Überraschungen warten.
Welche Vorteile hat die Earn-out-Klausel?
Wollten Sie schon einmal eine Ware kaufen oder verkaufen und mussten mühsam um den Preis feilschen? Konnten Sie sich am Ende einigen oder fiel das Geschäft aufgrund der Differenzen ins Wasser?
Genau dieses Szenario soll eine Earn-out-Klausel bei Unternehmenskäufen verhindern. Dank ihr kommen nämlich Käufer wie auch Verkäufer auf einen gemeinsamen Nenner und können trotz abweichenden Vorstellungen einen Handel erzielen. Besonders bei Start-up-Unternehmen bietet sich diese Sondervereinbarung an. Warum? Das kann ich Ihnen am besten anhand eines typischen Beispiels demonstrieren:
Stellen Sie sich vor, Sie haben ein geniales Produkt entwickelt, von dessen Erfolg Sie zu 100% überzeugt sind. Leider fehlen Ihnen aber die nötigen finanziellen Mittel, um Ihre Firma und Ware gut auf dem Markt zu positionieren. Daher wollen Sie Ihr Unternehmen an einen erfahrenen Geschäftsmann verkaufen.
Da Sie bereits ahnen, dass Ihr Produkt mit finanzieller Unterstützung durchstarten wird, verlangen Sie für den Kauf mehr als den derzeitigen Unternehmenswert. Ihrem Geschäftspartner erscheint dieser Preis allerdings zu hoch, da nicht gewiss ist, ob das entwickelte Produkt auch wirklich so erfolgreich sein wird. Also was tun?
Hier kommt die Earn-out-Klausel ins Spiel: Sie schafft es, das Erfolgspotential einer Firma in den Verkaufsvertrag miteinzubeziehen, ohne dabei den Käufer einem zu hohen Risiko auszusetzen. Gut aufgesetzt stellt die Earn-out-Klausel bei Unternehmenskäufen daher eine Win-win-Situation dar.
Earn-out-Klausel: Welche Gefahren birgt sie für beide Parteien?
Ich weiß, das klingt alles zu schön um wahr zu sein: Eine Klausel, dank welcher sich Käufer und Verkäufer ganz ohne Gezanke beim Preis einigen können. Und in Wahrheit entspricht die Earn-out-Klausel auch oft nicht dieser Bilderbuch-Vorstellung. Sowohl Käufer als auch Verkäufer können nämlich diese an sich faire Vereinbarung zu ihren Gunsten manipulieren:
Die Tricks der Käufer
Damit die Nachzahlung nicht allzu hoch ausfällt, greifen Käufer des öfteren auf raffinierte Tricks zurück. Beispielsweise können sie absichtlich hohe Kosten erzeugen und somit den Gewinn der Firma möglichst klein halten. Oder aber sie beginnen erst spät mit der Vermarktung des gekauften Produktes, sodass der Erfolg zeitversetzt (nach dem außer Kraft treten der Earn-out-Klausel) einsetzt.
Durch Tricks wie diese halten Käufer den nachzuzahlenden Betrag gering und spielen der Earn-out-Klausel wie auch dem Verkäufer einen Streich. Umgekehrt haben allerdings auch die Verkäufer die Möglichkeit, den vereinbarten Anteil des Kaufpreises in die Höhe zu treiben:
Die Tricks der Verkäufer
Nicht selten ist es der Fall, dass beispielsweise der Käufer des Start-up-Unternehmens den ehemaligen Inhaber als Angestellten in der Firma behält. Auf diese Weise kann dieser sein Know-how nutzen, um den Erfolg des Unternehmens voranzutreiben.
Als Teil der Firma können allerdings die ehemaligen Inhaber (also die Verkäufer) möglicherweise auch Einfluss auf die Geschäfte nehmen und die Gewinne überproportional steigern. Allein schon das Wissen, dass die Earn-out-Klausel vom Erfolg des Unternehmens abhängig ist, sorgt oft für eine erhöhte Arbeitsmotivation seitens der Verkäufer.
Aus diesem Grund sollten sowohl Käufer als auch Verkäufer beim Aufsetzen des Unternehmenskaufvertrages inklusive Earn-out-Klausel behutsam vorgehen. Am besten lassen Sie das Abkommen von einem erfahrenen Experten kontrollieren, um bösen Überraschungen zu entgehen.
Das sollten Verkäufer und Käufer auf jeden Fall bedenken
Ganz gleich auf welcher Seite Sie stehen, sprich ob Käufer oder Verkäufer: Sie sollten sich von einem erfahrenen Rechtsanwalt wie auch Steuerberater über die genaue Gestaltung der Earn-out-Klausel beraten lassen. Die folgenden Ratschläge und Infos ersparen Ihnen daher keinen Termin bei einem Experten! Sie sollen Ihnen lediglich dabei helfen, einen besseren Einblick in die Materie zu erlangen:
Das sollten Verkäufer wissen
Damit Sie auch wirklich Ihren zustehenden Anteil am Kaufpreis erhalten, ist es für Sie als ehemaligen Inhaber wichtig, die neue Führung der Firma überprüfen zu können. Das bedeutet für die Vertragserstellung: Achten Sie darauf, dass sich Ihr Verkäufer dazu verpflichtet, Ihnen Einblick in den Jahresabschluss, Vermarktungsstrategie etc. zu geben. Nur so können Sie sicher gehen, dass wirklich alle Umsatzchancen genutzt wurden und das jeweilige Produkt wie versprochen beworben wurde.
Sollten Sie nach dem Verkauf im Unternehmen bleiben, rate ich Ihnen zudem sich das Earn-out nicht in Form von Gehalt auszahlen zu lassen. Ansonsten entfallen darauf Steuern, welche Ihren Anteil des Kaufpreises spürbar schmälern. Daher empfehle ich Ihnen bei einem Unternehmenskaufvertrag, immer einen Experten zu Rate zu ziehen. Dieser kann sichergehen, dass Sie keine hohen Steuerzahlungen erwarten.
Das sollten Käufer wissen
Ich will Sie nicht anlügen, ein kleines Restrisiko bleibt für beide Seiten bestehen. Dies ist für Käufer der Fall, wenn die gekaufte Firma wirklich den vom Verkäufer prognostizierten Erfolg in der vereinbarten Zeit abliefert. Dann zahlen Sie nämlich unterm Strich mehr, als wenn Sie sich (ohne Earn-out-Klausel) direkt auf die Preisvorstellungen des Verkäufers eingelassen hätten. Sollte dies nicht der Fall sein, konnten Sie hingegen einen guten Kaufpreis aushandeln, ganz ohne lange Diskussionen.
Fazit: Eine Earn-out-Klausel macht Einigung im Kaufsprozess leichter
Dank der Earn-out-Klausel profitieren nicht mehr nur die Käufer von dem weiteren Erfolg der Firma. Auch die Verkäufer müssen sich nicht mehr ärgern, wenn Ihr Unternehmen nach der Übernahme plötzlich durchstartet: Sie kriegen Ihren fairen Anteil von dem Gewinn. Dabei birgt dieser Kompromiss bei gründlicher Vertragsgestaltung für beide Seiten so gut wie kein Risiko: Es werden gemeinsam Ziele und nachzuzahlende Beträge festgesetzt, sodass es keine bösen Überraschungen am Ende gibt. Auf diese Weise kann das Potential einer Firma in den Vertragsverhandlungen gewürdigt werden, ohne dabei ein zu großes Wagnis einzugehen.
Apropos Vertragsverhandlungen: Mit dem Earn-out-Modell verkürzen Sie Diskussionen aufgrund von abweichenden Vorstellungen und kommen stattdessen auf einen gemeinsamen Nenner. Somit sparen Sie Zeit und vor allem auch Nerven, denn das Ziel des Käufers wie auch Verkäufers ist dasselbe: Der Fortschritt der Firma.
Damit Sie beim Unternehmenskauf mit Earn-out-Klausel steuerlich nicht den Kürzeren ziehen, sollte Ihr Vertrag unbedingt von einem Experten geprüft werden. Kleine Details reichen oft schon aus und schon wird Ihr Anteil des Kaufpreises durch die Steuer minimiert.
Sie haben weitere Fragen zur Earn-out-Klausel?
Sollten Sie eine weiterführende Beratung zum Earn-out-Modell benötigen oder sich einfach informieren wollen, freue ich mich über ein persönliches Gespräch in meiner Hamburger Steuerberatungskanzlei. Sie können mich jederzeit gerne via Telefon (+49 40 44 33 11), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular erreichen.
Herzlich,
Ihr Thomas Breit
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