Die GmbH & Co. KG ist eine besondere Form der Kommanditgesellschaft, bei der die Rolle des Komplementärs von einer GmbH übernommen wird. Diese hybride Gesellschaftsform kombiniert die Haftungsbeschränkungen der GmbH mit den flexiblen Gestaltungsmöglichkeiten einer Kommanditgesellschaft. Dadurch entsteht eine attraktive Option für Unternehmen, die sowohl die Haftung beschränken als auch flexibel auf die Anforderungen des Marktes reagieren möchten.
Die wichtigsten Eckpunkte der GmbH & Co. KG im Überblick
| Haftung | GmbH haftet als Komplementär unbeschränkt, Kommanditisten haften mit ihrer Einlage |
| Gründungskapital | Mindestens 25.000 Euro für die GmbH |
| Gesellschafter | Mindestens ein Komplementär (GmbH) und ein Kommanditist |
| Geschäftsführung | Durch die GmbH als Komplementärin |
| Eintragung | Eintragung ins Handelsregister erforderlich |
Was bedeutet das “Co.”?
Das “Co.” in GmbH & Co. KG steht für “Compagnie” und bezieht sich auf die Kommanditisten, die neben der GmbH als Gesellschafter auftreten. Während die GmbH als Komplementärin unbeschränkt haftet und für die Geschäftsführung verantwortlich ist, haften die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Diese Struktur ermöglicht es, die Vorteile beider Gesellschaftsformen zu nutzen: die Haftungsbeschränkung der GmbH und die Flexibilität der KG.
Gründungsvoraussetzungen der GmbH & Co. KG
Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfordert mehrere Schritte:
- Gründung der GmbH: Die GmbH muss zuerst gegründet werden. Dies erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Die Haftungsbeschränkung greift erst nach Eintragung der GmbH im Handelsregister. Für die Geschäfte der GmbH & Co. KG bis zur Eintragung der GmbH gilt eine persönliche Nachhaftung von 5 Jahren.
- Gesellschaftsvertrag: Ein Gesellschaftsvertrag für die KG muss erstellt werden, der die GmbH als Komplementär und die Kommanditisten als Teilhaber benennt.
- Eintragung ins Handelsregister: Die Gesellschaft muss ins Handelsregister eingetragen werden, um ihre rechtliche Existenz zu erlangen.
- Leistung der Einlagen: Die Kommanditisten müssen ihre vereinbarten Einlagen leisten, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.
Doch nicht in jeder Situation ist diese Gesellschaftsform für Sie geeignet. In welchen Fällen die Gründung auch wirklich sinnvoll ist, erfahren Sie in diesem Blogbeitrag: GmbH & Co. KG: In diesen 3 Situationen macht sie Sinn für Ihr Unternehmen
Wichtiger Hinweis für die Praxis bei Gründung einer GmbH & Co. KG: Sie können die GmbH und die GmbH & Co. KG in einem Termin beim Notar gründen. Allerdings sollten Sie erst nach Eintragung der GmbH ins Handelsregister mit der GmbH & Co. KG geschäftlich tätig werden, da sonst für alle Geschäfte, die in der Zwischenzeit gemacht wurden, die Haftungsbeschränkung nicht greift und eine 5-jährige persönliche Nachhaftung gilt.
Beispiel aus der Praxis
Nehmen wir an, Susanne Müller möchte ihr erfolgreiches Einzelunternehmen in eine GmbH & Co. KG umwandeln. Susanne gründet zunächst eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro und lässt diese ins Handelsregister eintragen. Die GmbH wird dann die Komplementärin in der neuen GmbH & Co. KG. Susanne und ihr Geschäftspartner, Herr Schneider, werden Kommanditisten und leisten jeweils eine Einlage, um die Kapitalbasis der KG zu stärken. Durch diese Struktur können sie die Haftung auf das Vermögen der GmbH beschränken und gleichzeitig die Flexibilität der KG nutzen.
Was passiert nun mit dem Einzelunternehmen? Denn aktuell hätte Frau Müller 2 Unternehmen: das Einzelunternehmen und die neue GmbH & Co. KG.
Das Einzelunternehmen muss noch in die GmbH & Co. KG eingebracht werden. Dazu gibt es 2 Wege: Einzelrechtsnachfolge nach BGB oder Gesamtrechtsnachfolge nach UmwG.
Organe der GmbH & Co. KG
Komplementär – Rechte & Pflichten
In der GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Rolle des Komplementärs. Das bedeutet, dass die GmbH unbeschränkt haftet und für die Geschäftsführung verantwortlich ist. Diese Struktur bietet den Vorteil, dass die Haftung auf das Vermögen der GmbH beschränkt bleibt. In Susannes Beispiel haftet die GmbH als Komplementärin, wodurch Susannes persönliches Vermögen geschützt ist.
Kommanditist – Rechte & Pflichten
Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Dies ermöglicht es Investoren, sich finanziell zu engagieren, ohne ins operative Geschäft eingreifen zu müssen. Beispiel: Herr Schneider tritt als Kommanditist in das Unternehmen ein, indem er Kapital bereitstellt, ohne in die Geschäftsführung eingebunden zu sein. Er hat aber Kontroll- und Informationsrechte.
Besonderheiten einer GmbH & Co. KG
- Haftungsbeschränkung: Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre Einlage beschränkt, während die GmbH als Komplementär nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.
- Flexibilität: Die Gesellschaftsform ermöglicht eine flexible Aufnahme neuer Gesellschafter und die Gestaltung der Kapitalbeteiligung.
- Steuerliche Vorteile: Die Kombination aus GmbH und KG kann zu steuerlichen Vorteilen führen.
Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen
- GmbH: Eine GmbH bietet Haftungsbeschränkung, aber keine Möglichkeit zur flexiblen Kapitalbeteiligung wie die KG.
- KG: Eine klassische KG hat persönlich haftende Komplementäre, während bei der GmbH & Co. KG die Haftung auf die GmbH beschränkt ist.
- GmbH & Co. KGaA: Diese Form kombiniert die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der Möglichkeit, Kapital über Aktien zu beschaffen. Sie ist komplexer und teurer in der Gründung und Verwaltung.
- AG: Eine Aktiengesellschaft ermöglicht die Beschaffung von Kapital durch Aktien und hat eine strenge Trennung von Eigentum und Geschäftsführung.
Vorteile und Nachteile einer GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG – Vorteile
- Haftungsbeschränkung: Die Haftung ist auf das Vermögen der GmbH als Komplementär beschränkt, was das Risiko für die Gesellschafter minimiert.
- Flexibilität: Sie bietet flexible Gestaltungsmöglichkeiten bei der Kapitalbeteiligung und der Aufnahme neuer Gesellschafter.
- Vertrauen durch persönliche Haftung: Trotz der Haftungsbeschränkung bietet die Struktur der Gesellschaft durch die GmbH als Komplementär eine vertrauenswürdige und stabile Geschäftsführung.
- Steuervorteile: Die Gesellschaft kann von bestimmten steuerlichen Vorteilen profitieren, insbesondere durch die Kombination von Körperschaftsteuer und Einkommensteuer.
GmbH & Co. KG – Nachteile
- Komplexe Gründung: Die Gründung einer GmbH & Co. KG erfordert umfangreiche rechtliche und notarielle Formalitäten, was zeit- und kostenintensiv sein kann.
- Höhere Verwaltungskosten: Aufgrund der doppelten Struktur von GmbH und KG sind die laufenden Verwaltungskosten höher als bei einfacheren Gesellschaftsformen.
- Eingeschränkte Mitsprache der Kommanditisten: Kommanditisten haben in der Regel wenig Einfluss auf die Geschäftsführung, was zu Konflikten führen kann.
Fazit: Flexibilität und Haftungsbeschränkung in einem
Die GmbH & Co. KG hebt sich von anderen Gesellschaftsformen durch ihre einzigartige Struktur ab, die die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der Flexibilität der Kommanditgesellschaft kombiniert. Diese hybride Form ermöglicht es, die unbeschränkte Haftung der Geschäftsführung auf die GmbH zu übertragen, während die Kommanditisten lediglich mit ihrer Einlage haften. Dies bietet eine attraktive Lösung für Unternehmer, die eine klare Trennung zwischen operativer Verantwortung und Kapitalbeteiligung wünschen. Im Vergleich zur reinen GmbH bietet sie mehr Flexibilität bei der Kapitalaufnahme und Gesellschafterstruktur. Im Gegensatz zur klassischen KG reduziert sie das persönliche Haftungsrisiko. Und im Vergleich zur GmbH & Co. KGaA bleibt sie einfacher in der Verwaltung und Gründung, ohne auf die Vorteile der Haftungsbeschränkung verzichten zu müssen. So stellt die GmbH & Co. KG eine optimale Wahl für Unternehmen dar, die sowohl Sicherheit als auch Anpassungsfähigkeit suchen.
Wenn Sie sich unsicher sind, ob die Gründung für Sie die richtige Entscheidung ist, dann kann Ihnen dieser Beitrag weiterhelfen: GmbH & Co. KG: In diesen 3 Situationen macht sie Sinn für Ihr Unternehmen
Wenn Sie sich noch einen Überblick über mögliche Gesellschaftsformen verschaffen möchten, dann empfehlen wir Ihnen, diesen Beitrag zu lesen: Entscheidungshilfe für Unternehmer: Vor- und Nachteile der wichtigsten Rechtsformen
« Zurück zur Übersicht
