Die GmbH & Co. KGaA ist eine spezielle Form der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), bei der die Rolle des Komplementärs von einer GmbH übernommen wird. Diese Gesellschaftsform kombiniert die Haftungsbeschränkungen der GmbH mit den Finanzierungsmöglichkeiten der KGaA. Dadurch entsteht eine attraktive Option für Unternehmen, die sowohl Kapital beschaffen als auch die Haftung beschränken möchten.

Besonderheiten einer GmbH & Co. KGaA

Die GmbH & Co. KGaA zeichnet sich dadurch aus, dass die GmbH als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) fungiert, während die Kommanditisten durch den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Diese Struktur ermöglicht es, Kapital über den Aktienmarkt zu beschaffen, ohne dass die GmbH ihre Haftungsbeschränkung verliert. Zudem bleibt die Kontrolle über das Unternehmen in den Händen der GmbH, die die Geschäftsführung übernimmt.

Unterschiede zu anderen Gesellschaftsformen

• GmbH: Bei einer reinen GmbH haften die Gesellschafter nur mit ihrer Einlage. Es gibt keine Möglichkeit, Kapital über den Aktienmarkt zu beschaffen.
• KGaA: Hier fungieren natürliche Personen oder juristische Personen als Komplementäre, die unbeschränkt haften. Die GmbH & Co. KGaA nutzt eine GmbH als Komplementär, was die Haftung beschränkt.
• AG: Eine Aktiengesellschaft (AG) ermöglicht die Beschaffung von Kapital durch Aktien, aber die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Es gibt keinen unbeschränkt haftenden Gesellschafter.
• GmbH & Co. KG: In dieser Form ist die GmbH der Komplementär, aber es gibt keine Aktienausgabe, um Kapital zu beschaffen. Da die GmbH eine Körperschaft und die KG eine Personengesellschaft ist, zählt die GmbH & Co. KG als hybride Gesellschaftsform.

Gründungsvoraussetzungen der GmbH & Co. KGaA

• Gesellschaftsvertrag: Ein Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden und die spezifischen Rechte und Pflichten der Gesellschafter regeln.
• Mindestkapital: Die GmbH als Komplementär muss ein Mindestkapital von 25.000 Euro aufweisen, während das Grundkapital der KGaA mindestens 50.000 Euro betragen muss.
• Eintragung ins Handelsregister: Die GmbH & Co. KGaA muss ins Handelsregister eingetragen werden.
• Aufstellung der Satzung: Die Satzung der GmbH & Co. KGaA muss detaillierte Regelungen zur Geschäftsführung, Haftung und Kapitalbeteiligung enthalten.

Beispiel aus der Praxis:

Christian ist ein erfahrener Unternehmer, der ein erfolgreiches mittelständisches Unternehmen führt. Er plant, sein Unternehmen weiter auszubauen und dabei externe Investoren einzubinden, ohne die Kontrolle zu verlieren. Es folgt eine intensive strategische Beratung durch seinen Steuerberater. Dieser stellt Christian die Gesellschaftsform der GmbH & Co. KGaA vor. Die Struktur erfüllt Christians Anforderungen optimal.

Das sind die Organe der GmbH & Co. KGaA

Komplementär – Rechte & Pflichten

In der GmbH & Co. KGaA übernimmt die GmbH die Rolle des Komplementärs, was bedeutet, dass sie unbeschränkt haftet und für die Geschäftsführung verantwortlich ist. Dies bietet den Vorteil, dass die Haftung auf das Vermögen der GmbH beschränkt bleibt. Ein Beispiel: In einem mittelständischen Unternehmen könnte die GmbH als Komplementär auftreten, wodurch die Haftung der Gesellschafter begrenzt wird und die GmbH unwählbar die Geschäfte des Unternehmens führt.

Kommanditist – Rechte & Pflichten

Kommanditisten in einer GmbH & Co. KGaA sind Aktionäre, die durch den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft beteiligt sind. Sie haften nur mit ihrer Einlage und sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Dies ermöglicht es Investoren, sich finanziell zu engagieren, ohne ins operative Geschäft eingreifen zu müssen. Im oben genannten Beispiel könnte der Onkel von Christian als Kommanditist auftreten, indem er Aktien erwirbt und somit Kapital bereitstellt, ohne in die Geschäftsführung eingebunden zu sein.

Vorteile einer GmbH & Co. KGaA

• Kapitalbeschaffung: Durch die Ausgabe von Aktien kann die GmbH & Co. KGaA Kapital beschaffen, ohne die Geschäftsführung zu ändern.
• Haftungsbeschränkung: Die Haftung ist auf das Vermögen der GmbH als Komplementär beschränkt, was das Risiko für die Gesellschafter minimiert.
• Kontrolle behalten: Die GmbH behält die Kontrolle über das Unternehmen, da sie die Geschäftsführung übernimmt.
• Flexibilität: Die Struktur ermöglicht eine flexible Anpassung an die Bedürfnisse des Unternehmens, insbesondere bei der Kapitalbeschaffung.

Nachteile einer GmbH & Co. KGaA

• Komplexe Gründung: Die Gründung einer GmbH & Co. KGaA erfordert umfangreiche rechtliche und notarielle Formalitäten.
• Hohe Gründungskosten: Aufgrund der Komplexität und der notwendigen notariellen Beurkundung sind die Gründungskosten höher als bei einfacheren Gesellschaftsformen.
• Verwaltungsaufwand: Der laufende Verwaltungsaufwand ist höher, insbesondere durch die doppelte Struktur von GmbH und KGaA.
• Eingeschränkte Flexibilität für Kommanditisten: Kommanditisten haben in der Regel wenig Einfluss auf die Geschäftsführung und Entscheidungsfindung.

Fazit: Eine Gesellschaftsform für spezifische Bedürfnisse

Die GmbH & Co. KGaA bietet eine einzigartige Kombination aus Haftungsbeschränkung und Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten, die sie zu einer attraktiven Option für Unternehmen macht, die sowohl Wachstum finanzieren als auch Risiken minimieren möchten. Trotz der höheren Komplexität und Kosten kann diese Gesellschaftsform besonders für mittelständische und größere Unternehmen sinnvoll sein, die von den Vorteilen der Aktienausgabe profitieren möchten, ohne die Kontrolle über die Geschäftsführung aufzugeben. Da die Geschäftsführung nicht abgewählt werden kann, ist die GmbH & Co. KGaA auch ideal als Gesellschaftsform für die Nachfolge geeignet.