Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist eine besondere Form der GmbH, die durch das MoMiG (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) im Jahr 2008 eingeführt wurde. Sie richtet sich insbesondere an Gründer, die eine haftungsbeschränkte Unternehmensform mit minimalem Startkapital wählen möchten. Die UG kombiniert die Vorteile der Haftungsbeschränkung mit geringen Gründungskosten und flexiblen Gestaltungsmöglichkeiten, was sie zu einer beliebten Wahl für viele Start-ups und kleine Unternehmen macht.
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Sie ist wie die GmbH eine Körperschaft und haftungsbeschränkt (sogenannte Kapitalgesellschaft). Eine GmbH hat ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro, von denen die Hälfte bei Gründung eingezahlt werden muss.
Eine UG ist streng genommen keine eigene Rechtsform, sondern so werden GmbHs genannt, die weniger als 25.000 Euro Stammkapital haben. Dieses muss dann allerdings in voller Höhe eingezahlt werden. Eine Gründung ist schon ab 1 Euro Stammkapital möglich. Dies macht sie besonders attraktiv für Kleinunternehmer und Existenzgründer.
| Rechtsform | UG (haftungsbeschränkt) |
| Haftung | Beschränkt auf das Stammkapital der Gesellschaft |
| Gründungskapital | Mindestens 1 Euro |
| Gesellschafter | Mindestens ein Gesellschafter, falls die UG mit Musterprotokoll gegründet wurde, ist die Anzahl der Gesellschafter auf 3 beschränkt |
| Geschäftsführung | Durch den/die Geschäftsführer, falls die UG mit Musterprotokoll gegründet wurde, darf nur ein Geschäftsführer bestellt werden (nicht mehrere) |
| Eintragung | Eintragung ins Handelsregister erforderlich |
Gründungsvoraussetzungen der UG
Die Gründung einer UG ist relativ unkompliziert und kostengünstig:
- Mindeststammkapital: Das erforderliche Mindeststammkapital beträgt 1 Euro, obwohl ein höheres Kapital empfohlen wird, um die Liquidität des Unternehmens zu sichern.
- Gesellschaftsvertrag: Ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag (Satzung) muss erstellt werden, wenn sich nicht für die Gründung über ein Musterprotokoll entschieden wurde.
- Eintragung ins Handelsregister: Die Unternehmergesellschaft muss ins Handelsregister eingetragen werden. Erst mit dieser Eintragung entsteht die UG als juristische Person.
- Geschäftsführer: Mindestens ein Geschäftsführer muss bestellt werden, der nicht zwingend Gesellschafter sein muss. Falls die UG über ein Musterprotokoll gegründet wurde, kann nur ein Geschäftsführer bestellt werden.
- Steuerliche Registrierung: Anmeldung beim Finanzamt zur Erteilung einer Steuernummer.
Beispiel aus der Praxis
Max Müller möchte den Kundenstamm seines Nachbarn als Autopfleger kaufen. Da bei Autowäsche das Grundwasser verschmutzt werden könnte, möchte er aus einem Sicherheitsbedürfnis heraus eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsform für sein Unternehmen wählen. Daher entscheidet er sich für eine UG mit einem Stammkapital von ca. 5.000 Euro, erstellt einen Gesellschaftsvertrag und lässt die UG ins Handelsregister eintragen. So hat er seine anfängliche Belastung für die Gründung im Gegensatz zur GmbH um 20.000 Euro reduziert, kann aber dennoch von einer Haftungsbeschränkung profitieren.
Organe der Unternehmergesellschaft
Geschäftsführer – Rechte & Pflichten
Der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft ist für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft verantwortlich. Er hat die Pflicht, die Geschäfte der UG ordnungsgemäß zu führen, die gesetzlichen Vorschriften einzuhalten und die Interessen der Gesellschaft zu wahren. Der Geschäftsführer haftet persönlich, wenn er seine Pflichten verletzt und der Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht. Worauf Sie als Geschäftsführer besonders achten müssen, können Sie hier nachlesen: GmbH, UG, KG, AG – Welche Haftungsrisiken haben Sie als Geschäftsführer?
Gesellschafter – Rechte & Pflichten
Die Gesellschafter sind die Eigentümer der Gesellschaft. Sie haften nur mit ihrer Einlage und sind nicht automatisch Geschäftsführer. Zum Geschäftsführer muss man erst noch bestellt werden oder sich selbst dazu bestellen (z.B. in einer Ein-Mann-UG).
Gesellschafter haben das Recht, an den Gewinnen der Gesellschaft teilzuhaben, und die Pflicht, ihre Einlagen vollständig zu leisten. Sie können über wesentliche Geschäftsentscheidungen mitbestimmen, die in der Gesellschafterversammlung beschlossen werden.
Zudem haben Gesellschafter Kontroll- und Informationsrechte, sie haben die Pflicht gemeinsam mit dem Geschäftsführer den Jahresabschluss festzustellen.
Vergleich der Unternehmergesellschaft mit anderen Gesellschaftsformen
- GmbH: Die GmbH erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro, bietet jedoch ähnliche Haftungsbeschränkungen. Sie eignet sich besser für größere Unternehmen. Näheres lesen Sie hier: GmbH oder UG – was ist eigentlich der Unterschied
- Einzelunternehmen: Ein Einzelunternehmen ist einfacher zu gründen und zu führen, bietet jedoch keine Haftungsbeschränkung, was ein höheres persönliches Risiko darstellt.
- GbR: Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ebenfalls einfach zu gründen, aber alle Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen.
Vorteile einer UG
- Geringes Mindeststammkapital: Die Gründung ist bereits mit 1 Euro möglich, was sie besonders für Gründer mit wenig Startkapital attraktiv macht.
- Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage, was das persönliche Risiko minimiert.
- Einfache Gründung: Die Gründung ist weniger aufwendig und kostengünstiger als bei einer GmbH.
- Flexibilität: Sie bietet flexible Gestaltungsmöglichkeiten und kann schnell an die Bedürfnisse des Unternehmens angepasst werden.
Nachteile einer UG
- Ansparpflicht: Ein Teil des Jahresgewinns muss zur Bildung des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro zurückgelegt werden, bis dieser Betrag erreicht ist.
- Eingeschränkte Kreditwürdigkeit: Banken und Geschäftspartner könnten die UG aufgrund des geringen Stammkapitals als weniger kreditwürdig einstufen.
- Imageproblem: Die UG wird manchmal als “Mini-GmbH” wahrgenommen und kann im Vergleich zur GmbH weniger seriös wirken.
- Erhöhte Verwaltungskosten: Trotz der geringeren Gründungskosten können die laufenden Verwaltungskosten höher sein als bei einem Einzelunternehmen oder einer GbR.
Fazit: Kostengünstige Alternative zur GmbH
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bietet eine attraktive Option für Gründer, die mit minimalem Kapital und begrenztem Haftungsrisiko ein Unternehmen gründen möchten. Sie kombiniert die Vorteile der Haftungsbeschränkung mit geringen Gründungskosten und flexiblen Strukturen. Trotz einiger Nachteile wie der Ansparpflicht und potenziellen Imageproblemen stellt die UG eine solide Wahl für Kleinunternehmer und Start-ups dar, die eine einfache und kosteneffiziente Lösung suchen.
Falls Sie noch unsicher bei der Wahl der richtigen Rechtsform sind, empfehlen wir Ihnen, einen Steuerberater mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht zu konsultieren und sich vorab eingehend beraten lassen. Vorab können Sie sich in diesem Blogbeitrag einen Überblick über die wichtigsten Gesellschaftsformen verschaffen: Entscheidungshilfe für Unternehmer: Vor- & Nachteile der wichtigsten Rechtsformen
Weitere Informationen rund um die UG erfahren Sie in diesen Beiträgen im Blog der Thomas Breit Steuerberatung:
- GmbH, UG, KG, AG – Worauf Sie bei der Besteuerung achten müssen
- GmbH, UG, KG, AG – Welche Haftungsrisiken haben Sie als Geschäftsführer?
- GmbH oder UG – was ist eigentlich der Unterschied
