GmbH oder UG: Was ist eigentlich der Unterschied?

GmbH oder UG - Die Unterschiede

Sie sind erfolgreicher Einzelunternehmer und sind jetzt bereit, den nächsten Schritt in Ihrer unternehmerischen Laufbahn zu gehen? Sie denken über einen Rechtsformwechsel nach und möchten so Ihr Image verbessern oder Ihre Haftung beschränken?

Dann stehen Sie vermutlich vor folgender Entscheidung: Sollen Sie Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH oder eine UG umwandeln?

Welche Rechtsform ist besser? Was ist der genaue Unterschied? Keine Sorge: Viele (Jung)-Unternehmer stellen sich genau diese Fragen.

In diesem Beitrag stelle ich Ihnen deshalb die 6 Haupt-Unterschiede der beiden Rechtsformen vor und gebe am Ende auch eine ganz klare Empfehlung ab. Der Beitrag im Überblick:

Dieser Beitrag wurde am 16. November 2022 aktualisiert.

Was ist eine GmbH?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Rechtlich ist diese den Kapitalgesellschaften zuzuordnen. Anders als etwa bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft (KG, GbR oder oHG) stehen nicht die Personen, sondern der Kapitalanteil im Vordergrund.

Das bedeutet: Während bei Personengesellschaften die Gesellschafter in der Regel (außer Kommanditisten bei der KG) selbst mitarbeiten und unbeschränkt haften, ist eine GmbH rechtlich komplett von den Gesellschaftern getrennt.

Die Gesellschafter haften nur mit der Einlage und müssen nicht zwingend Mitarbeiten. Die Geschäftsführung kann sogar von einem Nicht-Gesellschafter übernommen werden.

Die GmbH ist deshalb eine eigene juristische Person und wird auch als solche besteuert. Bei Personengesellschaften werden hingegen immer die Gesellschafter direkt besteuert.

Mehr über die GmbH erfahren Sie hier: Gründung einer GmbH: Darauf sollten Sie achten!

Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (=UG) zählt wie die GmbH zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Sie unterliegt also den gleichen Gesetzen wie eine GmbH und bietet Ihnen ähnliche Vorteile (Haftungsbeschränkung, Möglichkeit der betrieblichen Altersvorsorge, etc.).

Ein Unterschied zwischen der UG und der GmbH, dem ich jetzt schon vorgreifen möchte, ist das benötigte Mindestkapital: Eine UG können Sie bereits mit einem Euro gründen, während für eine GmbH 25.000 Euro Stammkapital benötigt werden. Aus diesem Grund wird die UG auch oft als “Mini-GmbH” bezeichnet.

Die Einführung der UG war eine direkte Antwort auf die steigende Beliebtheit der britischen Limited in Deutschland. Diese britische Rechtsform bietet ähnliche Vorteile wie die UG, ist aber spätestens seit dem Brexit keine Alternative für deutsche Unternehmen.

GmbH oder UG: Was sind die größten Unterschiede?

Obwohl es sich bei der UG laut Gesetz nur um eine “kleine” Version der GmbH handelt, gibt es in der Praxis bedeutende Unterschiede. Die wichtigsten sechs möchte ich Ihnen jetzt erklären:

Unterschied 1: Das Mindestkapital ist bei der UG niedriger

Wie oben schon erwähnt, ist der größte Unterschied zwischen der GmbH und der UG das Kapital, das zur Gründung benötigt wird:

  • Bei einer GmbH müssen Sie mindestens 25.000 Euro Stammkapital einzahlen.
  • Eine UG können Sie theoretisch schon mit einem Euro Stammkapital gründen.

Vor allem, wenn Sie die 25.000 Stammkapital (noch) nicht aufbringen können, sind die niedrigeren Anforderungen der UG ein klarer Vorteil für Sie.

Unterschied 2: Eine UG hat eine niedrigere Bonität und ein schlechteres Image

Durch das geringe Stammkapital einer UG kann die Bonität des Unternehmens beeinflusst werden. Denn: Je geringer Ihr Eigenkapital, desto risikoreicher ist ein Kredit aus Sicht der Bank.

Auch im Umgang mit Lieferanten und anderen Geschäftspartner spielt das eine Rolle: Mit den 25.000 Euro Stammkapital im Rücken sind Sie als GmbH Inhaber angesehener und können in der Regel bessere Zahlungsbedingungen vereinbaren.

Im Vergleich zur GmbH sind Sie mit einer UG hier also immer im Nachteil.

Unterschied 3: Bei UG haften Sie schneller mit Ihrem Privatvermögen

Obwohl die Haftung sowohl bei der GmbH als auch der UG normalerweise auf die Einlage beschränkt ist, können Sie dennoch mit Ihrem Privatvermögen haften.

Als Geschäftsführer bleiben Ihnen nämlich die sogenannten Durchgriffshaftungen als Haftrisiko. Das heißt, sie haften als Person persönlich für einen entstandenen Schaden, obwohl Ihre GmbH bzw. UG eine Haftungsbeschränkung besitzt.

Dies ist der Fall, bei:

  • Insolvenzverschleppung
  • Steuerhinterziehung
  • Steuerverkürzung
  • Bürgschaften gegenüber Banken
  • Nicht gerechter Verwendung bzw. Verteilung von liquiden Mitteln im Falle einer der Krise (§69 Abgabeordnung)

Unterschied 4: Bei der UG profitieren Sie von niedrigeren Gründungskosten

Neben den Vertrags- und Notarkosten müssen Sie bei Umwandlungen auch mit Beratungskosten (Rechtsanwalt und Steuerberater rechnen. Folgende Kosten sind hier realistisch:

  • Gründungskosten einer UG: ca. 400 Euro
  • Gründungskosten einer GmbH: Mehr als 3.000 Euro

Der Grund für den Unterschied ist, dass bei der UG ein vereinfachtes Verfahren angewendet und oft eine Standard-Satzung verwendet wird.

Bei der GmbH gibt es mehr Formalismen und in der Regel werden viele Punkte (Erbe, Verhältnis zwischen Gesellschaftern, etc.) individuell in der Satzung verankert.

Unterschied 5: Bei der UG ist keine Sachgründung möglich

Bei der Gründung einer GmbH muss nicht das gesamte Stammkapital von 25.000 Euro in bar eingezahlt werden. Es ist auch eine sogenannte Sachgründung möglich.

Ein Teil (oder auf Wunsch auch das gesamte Stammkapital) des Kapitals kann durch Sachwerte (Immobilien, Autos, Unternehmensbeteiligungen, etc.) aufgebracht werden.

Bei einer UG ist das nicht möglich. Das Stammkapital kann nur in bar eingezahlt werden (siehe § 5a GmbHG).

Unterschied 6: Bei einer UG müssen immer 25 % der Gewinne einbehalten werden

Um schneller ein zusätzliches “Kapitalpolster” ansparen zu können, sind Sie als UG-Inhaber verpflichtet, mindestens 25 % Ihres jährlichen Gewinns in der Gesellschaft zu lassen.

Bei einer GmbH gibt es diese Pflicht nicht und Sie könnten sich theoretisch den gesamten Gewinn auszahlen.

Das Positive: Sobald Sie in Ihrer UG 25.000 Euro angespart haben, können Sie Ihre UG für wenige Hundert Euro in eine GmbH umwandeln. Dann entfällt die 25 % Anspar-Verpflichtung.

Fazit: UG? Ja! Aber nur wenn eine spätere GmbH-Umwandlung geplant ist

Unter dem Strich bietet Ihnen eine GmbH meistens mehr Vorteile als eine UG:

  • Eine Gründung mit Sachwerten ist möglich
  • Sie genießen eine höhere Bonität und ein besseres Image
  • Sie müssen keine Gewinne einbehalten.

Dennoch ist es für viele Gründer schwierig, das benötigte Stammkapital (25.000 Euro) alleine aufzubringen.

Meine Erfahrung lautet daher: Eine UG ist eine lohnende Kompromisslösung.

Wenn Sie das benötigte Stammkapital für eine GmbH nicht aufbringen können, gründen Sie also zuerst eine UG.

Sobald Sie genügend Kapitalreserven angesammelt haben, wandeln Sie die UG günstig in eine GmbH um.

So vereinen Sie nach und nach alle Vorteile: Sie profitieren schon mit der UG von der betrieblichen Altersvorsorge, den besseren Regelungen der Unternehmensnachfolge und der Haftungsbeschränkung. Nach der Umwandlung in die GmbH kommen noch Vorteile wie eine höhere Bonität oder ein besseres Image hinzu.

Sie haben weitere Fragen zum Thema GmbH oder UG?

Falls Sie weiterführende Fragen zur Unternehmensumwandlung haben, stehe ich Ihnen gerne beratend zur Seite. Sie können mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular erreichen.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

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