Wichtiges Vertragselement fuer Streit mit GmbH-Partner

GmbH mit Geschäftspartnern: Das wichtigste Vertragselement für den Streitfall

In jeder Beziehung gibt es das ein oder andere Mal Streit. Das kann auch in Geschäftsbeziehungen passieren. Wenn ein Streit unter GmbH-Geschäftspartnern nicht beigelegt werden kann, hat das meist unheilbare Folgen.

Die meisten Unstimmigkeiten herrschen bei:

  • Marketing-Angelegenheiten
  • Art der Unternehmensführung
  • Strategievorstellungen
  • Ertragsverwendung

Was, wenn ein Streit zwischen Ihnen und Ihrem GmbH-Geschäftspartner so weit geht, dass er nicht mehr beizulegen ist und Ihr Mit-Unternehmer ausscheidet?

Ich hoffe, Sie haben für diesen Fall einen ordentlichen Gesellschaftsvertrag bei der Gründung aufgesetzt.

Im folgenden Blogbeitrag habe ich für Sie beschrieben, auf welches Vertragselement Sie bei Ihrem Gesellschaftsvertrag nicht verzichten dürfen, damit Sie für den Streitfall gut gerüstet sind.

Wenn der Streit erst einmal in Gange ist

Bei der Gründung einer GmbH sollten Sie unbedingt darauf achten die Abfindungsangelegenheiten im Gesellschaftsvertrag zu regeln. Wenn Sie das nicht tun, könnte das im Ernstfall unheilbare Nachteile für Sie und Ihr Unternehmen bringen.

Alles, was Sie am Anfang bei der Gründung und somit bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags nicht geregelt haben, fehlt Ihnen dann im Notfall. Änderungen zu Ihren Gunsten (und zu Gunsten Ihres Unternehmens) können Sie im Nachhinein nicht mehr vornehmen. Sie müssen mit den Konsequenzen leben.

Einziges Schlupfloch: Wenn Vertragsteile sittenwidrig oder vom Gesetz her unzulässig sind.

Was es mit dem Gesellschaftsvertrag auf sich hat

Bei der Gesellschaftsgründung wird in einem Vertrag festgehalten, was jeder Gesellschafter einbringen muss, um ein gemeinsames Geschäftsziel zu verfolgen – Der Gesellschaftsvertrag entsteht. Darin sind im Detail Angelegenheiten wie Abfindung, zeitliche Befristungen, Firmenname, Firmenzweck, Rechtsform und noch vieles mehr geregelt.

Wenn Sie eine GmbH gründen, gehen Sie als Unternehmer natürlich nicht davon aus, dass Sie sich mit einem der Gesellschafter streiten. Trotzdem kann sich ein Konflikt zwischen GmbH-Geschäftspartnern so negativ entwickeln, dass einer der Gesellschafter ausscheidet.

Sollte Ihnen als Unternehmer einmal so etwas passieren, wünsche ich Ihnen und Ihrem Unternehmen, dass Sie im Gesellschaftsvertrag eine genaue Regelung über die Abfindungsmodalitäten formuliert haben.

Wenn einer ausscheidet: Worauf kommt es bei der Abfindung von Gesellschaftern an?

Erst einmal sollten Sie wissen, dass es noch andere Gründe haben kann, warum ein Gesellschafter aus einer GmbH ausscheidet. Sie sollten grundsätzlich in Ihrem Gesellschaftsvertrag auf Regelung der folgenden 3 Ausscheidungsgründe achten:

  1. Untreue gegenüber dem Unternehmen
  2. einfache Kündigung
  3. Tod

1. Ausscheiden durch Untreue

Untreue im gesellschaftsrechtlichen Sinn bedeutet nicht zwangsläufig, dass Ihr Geschäftspartner Sie böswillig hintergangen hat. Im Großen und Ganzen wird es „Untreue“ genannt, wenn einer der GmbH-Geschäftspartner sich geschäftsschädigend verhält. Das heißt, er hat etwas getan, das der Erreichung des gemeinsam definierten Geschäftszieles im Wege steht. Obwohl er mit Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags zugestimmt hat, gewisse Tätigkeiten und Leistungen zu erbringen, um dieses Ziel einzuhalten.

Für solch einem Fall sollten Sie schon im Gesellschaftsvertrag die Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters nach Buchwert festgehalten haben.

Nach Buchwert bedeutet, dass der Abfindungsbetrag auf das gesamte Vermögen des Unternehmens berechnet wird, das von Ihnen als Finanzanlage oder Sachwert belegt werden kann. Demnach hätte zum Beispiel eine Firma, die viele Immobilien und/oder teure Maschinen besitzt, einen höheren Buchwert als etwa eine Internetfirma. Eine Abfindung auf den Unternehmenswert bzw. den Firmenwert gibt es hier nicht.

2. Ausscheiden durch einfache Kündigung

Im besten Fall können Sie sich bei Streitigkeiten mit Ihrem GmbH-Gesellschafter darauf einigen, dass er kündigt.

Wenn der Gesellschafter auf diesem Weg aus dem Unternehmen ausscheidet, sollte die Abfindung auch nach Buchwert berechnet werden. Das ist der günstigste Weg für Ihr Unternehmen. Eine Abfindung auf den Unternehmens- bzw. Firmenwert gibt es auch hier nicht.

3. Ausscheiden durch Tod

Abgesehen von Streitfällen können Gesellschafter auch auf natürlichem Weg aus dem Unternehmen ausscheiden. Im Idealfall rücken dann die Erben des Verstorbenen nach und führen das Unternehmen gemeinsam mit Ihnen weiter. Das geht aber nur, wenn Sie bei der Gründung im Gesellschaftsvertrag eine so genannte Abtretungsverfügung vereinbart haben.

Eine weitere Möglichkeit wäre, dass die Erben eine Kapitalabfindung bekommen. Diese sollte dann den wirtschaftlichen Verhältnissen des Unternehmens entsprechen.

Abfindungen zu erbschaftssteuerrechtlichen Zwecken werden in der Regel nach dem so genannten Ertragswertverfahren (meistens dem IDW S1 Verfahren) von einem Wirtschaftsprüfer berechnet. Die Bewertungsgrundlage für das vereinfachte Ertragswertverfahren sind die Unternehmensergebnisse der letzten 3-5 Jahre, die in eine unendliche Zukunft hochgerechnet werden. Das heißt der Unternehmenswert wird alleine an den zukünftigen Ergebnissen und nicht an der Vergangenheit ermittelt.

Wie der Ertragswert berechnet wird, können Sie in meinem Videobeitrag zum Thema Ertragswertverfahren nachsehen:

Vereinbarungen außerhalb des Gesellschaftsvertrags

Im Gesellschaftsvertrag werden alle gesellschaftlichen Vereinbarungen, die die GmbH und ihre Gesellschafter angehen festgehalten. Alle nicht-gesellschaftlichen Vereinbarungen können auch in anderer Form getroffen werden.

Schuldrechtliche Vereinbarungen werden zum Beispiel nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt. Dabei handelt es sich um Angelegenheiten wie Darlehensbedingungen, Gehälter usw.

Fazit: So schützen Sie sich und Ihr Unternehmen vor teuren Abfindungszahlungen

Sie sehen, dass es grundlegend wichtig ist, bei der GmbH-Gründung mit Geschäftspartnern einen entsprechenden Gesellschaftsvertrag aufsetzen zu lassen.

Dabei dürfen Sie diese Faustregel nicht aus dem Kopf verlieren: Alles, was Sie nicht von Anfang an im Gesellschaftsvertrag festhalten, kann Ihnen im Ernstfall auf den Kopf fallen.

Speziell bei Abfindungszahlungen kann das unangenehme Auswirkungen auf Ihr Unternehmen haben.

Falls Sie über diesen Beitrag hinaus noch genauere Informationen möchten, stehe ich Ihnen gerne für ein persönliches Gespräch in meiner Hamburger Steuerberatungskanzlei zur Verfügung. Sie können mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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