Sie sind Einzelunternehmer und überlegen, Ihren Betrieb in eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG umzugründen? Sie haben sich bereits über unterschiedliche Gründungs-Szenarien informiert und sind dabei auf eine GmbH-Vorratsgesellschaft gestoßen?
Doch ist eine solche Gesellschaft wirklich sinnvoll oder handelt es sich bloß um einen “Trick” von Notaren, um zusätzlichen Umsatz zu generieren?
Als Steuerberater in Hamburg mit jahrelanger Erfahrung in der Unternehmensumwandlung kann ich Ihnen bereits vorab sagen: Eine Vorratsgesellschaft ist sicher nicht für jeden Unternehmer geeignet und in vielen Fällen hinausgeschmissenes Geld.
Aber: In einigen wenigen Fällen kann eine GmbH-Vorratsgesellschaft durchaus Vorteile für Ihr Unternehmen bringen. Diese Spezialfälle sind leider nur den wenigsten Unternehmern und Steuerberatern bekannt. Deshalb geht hier viel Potential verloren.
Genau hier möchte ich mit diesem Beitrag ansetzen. Sie erfahren:
- Was eine Vorratsgesellschaft ist
- Mit welchen Kosten Sie rechnen müssen
- Was der Unterschied zwischen einer Vorrats- und Mantelgesellschaft ist
- In welchen 2 Situationen eine Vorratsgesellschaft sinnvoll ist
- Welchen Fehler Sie unbedingt vermeiden müssen
Dieser Beitrag wurde am 5. August 2021 aktualisiert.
Was ist eine GmbH-Vorratsgesellschaft?
Als Vorratsgesellschaft bezeichnet man eine “leere” GmbH, die bereits im Handelsregister eingetragen ist.
Diese GmbH hat bereits eine Steuernummer und eine Umsatzsteuer-ID. Sonst befinden sich keine Vermögensgegenstände in der Gesellschaft und die GmbH geht auch keiner Geschäftstätigkeit nach.
Die GmbH existiert quasi nur auf dem Papier.
Oft werden solche Vorratsgesellschaften von Notaren gegründet und bei Bedarf an Mandanten verkauft.
Der Vorteil: Eine Vorratsgesellschaft ist schon “einsatzbereit” und man genießt sofort alle Vorteile einer GmbH, wie zum Beispiel die beschränkte Haftung, Steuervorteile oder Möglichkeiten zur Altersvorsorge.
Würde man die GmbH hingegen komplett neu gründen, würde es in der Regel einige Wochen dauern, bis die Gründung formal erledigt und die GmbH “einsatzbereit” ist.
Mit welchen Kosten müssen Sie bei einer GmbH-Vorratsgesellschaft rechnen?
Die Kosten einer GmbH-Vorratsgesellschaft liegen in der Regel bei etwa 3.000 Euro.
Dafür bekommen Sie auch eine Gesellschaft, die von einem Notar gegründet wurde und die garantiert keine Altlasten hat.
Bei günstigeren Angeboten im Internet sollten Sie sehr vorsichtig sein. Der Preis ist hier zwar oft niedriger, aber unter Umständen könnten Sie eine GmbH kaufen die nicht rechtlich “sauber” gegründet wurde oder die schon einmal insolvent war.
Vorrats- und Mantelgesellschaft: Was ist der Unterschied?
Achtung: Diese zwei Begriffe werden häufig als Synonym verwendet. Es handelt sich aber nicht um die gleichen Gesellschaften.
Der Hauptunterschied ist, dass eine Mantelgesellschaft in der Vergangenheit schon operativ tätig war. Alle Aktivitäten wurden aber eingestellt und die Gesellschaft existiert nur noch auf dem Papier weiter. Dieses “Überbleibsel” wird auch als Mantel bezeichnet.
Genau diesen Mantel kaufen Sie, wenn Sie eine Mantelgesellschaft kaufen.
Nur bei einer Vorratsgesellschaft haben Sie die Garantie, dass diese Gesellschaft noch nie in Verwendung war. Sie wurde einfach “auf Vorrat” angelegt und wird jetzt zum Verkauf angeboten.
In welchen 2 Situationen macht eine Vorratsgesellschaft Sinn?
Situation 1: Schnelle Gründung notwendig
Möchten Sie Ihr Unternehmen möglichst schnell und unkompliziert umgründen, bietet sich eine Vorratsgesellschaft an.
Sie umgehen Wartezeiten und da Sie bereits eine Umsatzsteuer-ID haben, können Sie sofort die Geschäftstätigkeit aufnehmen und Rechnungen stellen.
So sparen Sie unterm Strich einige Wochen an Wartezeit und kommen schneller in den Genuss der GmbH-Vorteile.
Situation 2: Unkomplizierte Gründung aus dem Ausland
Ausländische Unternehmer stehen manchmal vor dem Problem, kein Konto bei einer deutschen Bank eröffnen zu können. Ohne deutsches Konto gibt es allerdings keinen “Ort”, um das benötigte Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen zu können und die GmbH kann nicht gegründet werden.
Mit einer Vorrats-GmbH kann dieses Problem umgangen werden. Sie erwerben einfach eine bereits existierende GmbH und erhalten zum Vorratsgesellschafts-Kauf das Geschäftskonto dazu.
Dies betrifft aber vorrangig Personen aus Risiko-Gebieten wie dem Iran oder dem Irak. Für deutsche Unternehmer hat dieser Grund deshalb in den meisten Fällen nur wenig Relevanz.
Eine mögliche Ausnahme: Sie möchten gemeinsam mit einem ausländischen Geschäftspartner ein Unternehmen gründen und separat Stammkapital einzahlen. In einem solchen Fall kann es ebenfalls zu den oben erwähnten Komplikationen kommen.
Vorsicht bei der Haftung: Das ist der häufigste Fehler bei der Vorratsgesellschaft
In der Praxis werden Vorratsgesellschaften nicht nur von Notaren, sondern auch von dubiosen Unternehmen verkauft.
Diese Unternehmen kaufen beispielsweise insolvente GmbHs auf, transferieren die Wertgegenstände aus der GmbH und verkaufen diese bereits seit Jahren aktive Gesellschaft als Vorratsgesellschaft obwohl es sich eigentlich um eine Mantelgesellschaft handelt.
Auf den ersten Blick ist es oft sogar schwierig, eine solche “Masche” von einer echten Vorratsgesellschaft zu unterscheiden.
Aber: Auch wenn die vermeintliche Vorratsgesellschaft “leer” erscheint, können noch Altlasten wie Steuerverfahren oder andere illegale Machenschaften vorhanden sein. Sobald Sie die Gesellschaft übernommen haben, haften Sie im Rahmen der Geschäftsführerhaftung persönlich für diese illegalen Aktivitäten.
Dabei spielt es keine Rolle, ob Sie von diesen Machenschaften wussten oder nicht.
Mein Rat: Kaufen Sie eine Vorratsgesellschaft wirklich nur von einem Notar. Nur so haben Sie die Garantie, dass die GmbH unbelastet ist und Sie nicht für Schulden oder illegale Machenschaften verantwortlich gemacht werden können.
Alle Details zur Vorratsgesellschaft übersichtlich in meiner Infografik
Fazit: Eine GmbH-Vorratsgesellschaft ist ideal für die schnelle und einfache Gründung
Möchten sie Ihr Einzelunternehmen oder Ihre Personengesellschaft schnell in eine GmbH umgründen, ist eine Vorratsgesellschaft für Sie ideal. Sie “überspringen” die Wartezeit bei der Gründung, erhalten eine GmbH mit Steuer- sowie UID-Nummer und können sofort Ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen.
Auch für eine GmbH-Gründung aus dem Ausland kann sich eine Vorratsgesellschaft auszahlen, da Staatsbürger von Risiko-Gebieten oftmals kein Konto in Deutschland eröffnen können. Somit haben diese Personen keinen “Ort”, wo sie das benötigte Stammkapital einzahlen können und die GmbH-Gründung ist unmöglich.
Mit einer Vorratsgesellschaft können diese Beschränkungen umgangen werden.
In den meisten anderen Situationen ist eine Vorratsgesellschaft allerdings nicht nötig und stellt nur unnötige Zusatzkosten bei der Gründung dar.
Sie möchten mehr zur Vorratsgesellschaft wissen?
Wenn Sie über diesen Beitrag hinaus noch Fragen zur Vorratsgesellschaft haben oder gerne wissen möchten, ob sich eine Vorratsgesellschaft auch für Sie lohnen könnte, stehe ich Ihnen als aktiver Ansprechpartner gerne zur Verfügung.
Sie können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 040 443311) E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder meinem Kontaktformular in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg erreichen.
Herzlichst,
Ihr Thomas Breit
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