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Betriebsübernahme: Haftungsfallen beim Kauf eines Unternehmens

Sie wollen ein Unternehmen kaufen, wollen aber nicht in ruinöse Haftungsfallen durch Handlungen des Vorbesitzer tappen? Wenn Sie wissen, woher die Gefahr droht, können Sie dieses Risiko minimieren. Wir haben daher für Sie die wichtigsten Haftungsfallen in diesem Beitrag zusammengefasst.

Wie groß ist das Haftungsrisiko für Handlungen des Vorbesitzer?

Ihre Haftung als Käufer kann für steuerliche oder rechtliche Verpflichtungen, die durch frühere Handlungen des Vorbesitzer entstehen, vollumfänglich sein.

Zudem können Verpflichtungen und Haftungen für Sie durch die Übernahme von Mitarbeitern entstehen. In welcher Form Sie die Mitarbeiter übernehmen müssen und inwieweit Sie dadurch entstehende Probleme eindämmen können, haben wir Ihnen in einem weiteren Beitrag ausführlich zusammengefasst: Klicken Sie hier, um zum Artikel „Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen?“ zu gelangen.

Für Sie als Käufer gilt: Bei den Verpflichtungen gegenüber den Mitarbeitern kommen Sie nie „ganz raus“. Der Arbeitnehmerschutz greift hier sehr weitreichend. Anderer geschäftlicher Verfplichtungen wie Steuerschulden, Lieferantenschulden etc. können Sie sich vertraglich entledigen bzw. den Verkäufer in die Pflicht nehmen.

Welche sind die häuftigsten Haftungsfallen bei Unternehmenskäufen?

§28 Handelsgesetzbuch regelt die Übernahme der Verbindlichkeiten

Dort heißt es in Absatz 1 wörtlich: „Tritt jemand als persönlich haftender Gesellschafter oder als Kommanditist in das Geschäft eines Einzelkaufmanns ein, so haftet die Gesellschaft, auch wenn sie die frühere Firma nicht fortführt, für alle im Betriebe des Geschäfts entstandenen Verbindlichkeiten des früheren Geschäftsinhabers. Die in dem Betriebe begründeten Forderungen gelten den Schuldnern gegenüber als auf die Gesellschaft übergegangen.“
Quelle: https://dejure.org/gesetze/HGB/28.html, am 27.2.2018

Wichtig für Sie, um dieser Haftungsfalle entgegenzuwirken: Dank Absatz 2 dieses Gesetzes können Sie diese Verbindlichkeiten vertraglich ausschließen. Das heißt: Sie sollten dafür einen Rechtsbeistand zu Rate ziehen, der dies aber auch im Handelsregister einträgt und bekanntmacht. Andernfalls könnten Sie in diese Haftungsfalle tappen.

§75 Abgabenordnung regelt, wer für die Abgaben zuständig ist

Dieser Paragraph regelt, welche Beteiligte es bei der Abgabenordnung gibt. Bei einem Unternehmenskauf gilt: Sie übernehmen nicht nur den Betrieb, sondern auch die mögliche Steuerschulden – zumindest diejenigen, die in den letzten 12 Monaten entstanden sind.

Wichtig für Sie, um dieser Haftungsfalle entgegenzuwirken: Wenn Sie nichts unternehmen, müssen Sie für die ordnungsgemäße Zahlung dieser steuerlichen Altlasten nach der Übernahme gerade stehen. Sie können diese auch nicht direkt ausschließen. Das geht nur, wenn Sie die Verpflichtungen für den Verkäufer durch vertragliche Bestimmungen bestehen lassen.

§613a Bürgerliches Gesetzbuch regelt den Arbeitnehmerschutz

Dort lautet der erste Satz im ersten Absatz wörtlich: „Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, so tritt dieser in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein.“
Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__613a.html, am 27.2.2018

Dieses Gesetzt sagt weiter ganz klar: Sie dürfen einen Mitarbeiter nicht schlechter stellen als vorher und Sie müssen diese übernehmen. Es schützt den Arbeitnehmer rechtswirksam.

Wichtig für Sie, um dieser Haftungsfalle entgegenzuwirken: Zuallererst müssen Sie wissen – Sie können sich dieser Verpflichtung nicht vollumfänglich entledigen. Sie können Ihr Risiko eindämmen, indem Sie versuchen, die Kosten für Sie möglichst gering zu halten.

Wollen Sie die Mitarbeiter beispielsweise gar nicht übernehmen, weil diese in Ihren Augen zu teuer oder zu umproduktiv sind, geht das nur im beiderseitigen Einverständnis. Das heißt: Sie benötigen Abfindungsangebot, die zur beidseitigen Aufhebung des Anstellungsvertrags führen.

Fazit: Nehmen Sie den Verkäufer weitestgehend in die Pflicht

Wie Sie sehen, gibt es weitreichende Haftungsfragen, die bei einem Unternehmenskauf von Ihnen zu beachten sind. Um nicht in die gängigen Fallen zu tappen, sollten Sie den Verkäufer so weit wie möglich bei diesen Verpflichtungen mit ins Boot holen.

Wie machen Sie das? Sie können vertraglich Garantieversprechen und selbstschuldnerische Bürgschaften festhalten. Zudem können Sie die Kaufpreiszahlung in Tranchen abwickeln, um bei berechtigten Forderungen auch direkt die nötigen Zahlungen an den Käufer zu minimieren. So müssen Sie das Geld nicht wieder einfordern und können sicher sein, dass es auch (noch) vorhanden ist.

Ich hoffe, es ist mir mit diesem Beitrag gelungen, Ihnen die wichtigsten Haftungsfallen bei einem Unternehmenskauf leicht verständlich zu erklären, ohne zu sehr ins „Juiristendeutsch“ zu verfallen.

Sollten Sie noch weitere Fragen zu diesem Thema haben oder weiterführende Beratung benötigen, so können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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