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Raus aus der GmbH: Wie hoch ist der Preis? Wer erhält die Anteile?

Was wäre wenn Sich Ihr Geschäftspartner aus der GmbH zurück ziehen möchte? Welcher Preis ist zu zahlen? Wovon wird die Abfindung bezahlt? Wer bekommt die Geschäftsanteile?

Mussten Sie sich als Unternehmer schon einmal diese Fragen stellen?

Natürlich sind das sehr belastende Fragen, denn sie resultieren aus einer sehr unangenehmen Situation: Meist ist eine Unstimmigkeit oder sogar ein Streit zwischen den Geschäftspartnern vorausgegangen.

Gründe für einen möglichen Austritt eines Geschäftspartners aus der GmbH sind oft unterschiedliche Vorstellungen über

  • Unternehmensführung
  • Strategie
  • Ertragsverwendung
  • Marketing

Hier in diesem Blogbeitrag habe ich für Sie leicht verständlich zusammengefasst, was Sie als Unternehmer für den Ernstfall über Abfindung, Geschäftsanteile, Gesellschaftsvertrag, Unternehmenswertermittlung und Co. wissen sollten.

Wie Sie die Abfindung richtig berechnen

Im Idealfall ist die Höhe der Abfindung bei Ausscheiden eines GmbH-Gesellschafters – und auch die Form der Unternehmensbewertung – von Anfang an im Gesellschaftsvertrag geregelt.

Im schlechtesten Fall gibt es keine entsprechende Klausel im Gesellschaftsvertrag oder nur eine unzulässige Regelung über den Wert der einzelnen Anteile.

In letzter Konsequenz bestimmt immer der Marktwert den Preise. Das heißt, Sie werden sich mit möglichen Interessenten einigen müssen.

Wie können Sie als Unternehmer den Wert der Abfindung bestimmen?

Um das Ganze wirtschaftlich fair bewerten zu können, bietet sich das Ertragswertverfahren an. Dieses stellt die bereinigten Gewinne Ihres Unternehmens in Relation zum Investitionsvolumen.

Um das in einem Beispiel zu verdeutlichen: Will der Käufer eine Rendite von 5% pro Jahr erzielen und macht Ihr Unternehmen 100.000 € bereinigten Gewinn, müsste der Investor bereit sein, das Unternehmen mit 2.000.000 € zu bewerten (5% von 2 Millionen entsprechen 100.000 € bereinigten Gewinn).

Nun müssen Sie für die Abfertigungsberechnung nur den prozentuellen Anteil Ihres Geschäftspartners herausrechnen. Besitzt er beispielsweise 50% der Firma, sind diese Anteile 1.000.000 € wert.

Eine weitere und noch genauere Methode den Unternehmenswert festzustellen, wäre als Ergänzung dazu das „Capital Asset Pricing-Modell“. Mit diesem werden sogar die Zukunftsrisiken miteinberechnet.

Ich habe Ihnen dieses etwas komplizierte Modell in einem YouTube-Video erklärt:

Für eine genaue Berechnung nach diesem Modell empfehle ich aber einen professionellen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater zu Rate zu ziehen.

Wer muss die Abfindung zahlen, wenn einer aussteigt?

Erst muss es einmal einen Käufer geben, damit eine Abfindung ausbezahlt werden kann. Der Kaufpreis wird so angesetzt, dass die vereinbarte Abfindung an den ausscheidenden Gesellschafter ausbezahlt werden kann.

Eine Abfindung wird immer von demjenigen bezahlt, der auch dann in Zukunft die abfallenden Anteile bekommen wird. Die Abfindung wird nicht von der Gesellschaft bezahlt.

Die frei werdenden Geschäftsanteile, werden also von einem neuen Gesellschafter bezahlt oder von den bestehenden Gesellschaftern übernommen und aus eigener Tasche bezahlt.

Die Geschäftsanteile, die der ausscheidende Gesellschafter hinterlässt, bekommt also auch der, der sie bezahlt – der Käufer.

Wem stehen die Anteile in erster Linie zu?

Wenn ein Gesellschafter aus welchem Grund auch immer aus Ihrer Gesellschaft aussteigen möchte, haben Sie und die restlichen Mitgesellschafter ein Vorkaufsrecht auf seine Anteile.

Das bedeutet nicht, dass sie die Anteile kaufen müssen. Das heißt nur, dass Sie als Gesellschafter das Recht hätten, zuerst zuzuschlagen.

Selbst wenn es einen externen Kaufinteressenten gibt, müssen die Gesellschafter zuerst gefragt werden. Sie können dann Ihren Wunsch äußern, ob sie kaufen wollen oder nicht.

Dann gibt es 2 Möglichkeiten:

  1. Ein oder mehrere Gesellschafter stimmen dem Kauf zu: Sie können nur zu dem Preis kaufen, den der Käufer bereit wäre zu bezahlen. Dieser Preis kann nicht unterboten werden.
  2. Die Gesellschafter lehnen ab: Erst dann können die Gesellschaftsanteile extern (also an einen anderen Käufer) verkauft werden.

Dadurch kann eine unangenehme Situation für Sie als Gesellschafter entstehen: Die Gesellschafter kommen unter Druck, weil sie nun den Preis des potenziellen Käufers zahlen müssen, was nicht unbedingt dem fairen Unternehmenswert entsprechen muss. Es kommt ganz darauf an, was der mögliche Käufer für die Anteile geboten hat. Wenn Sie kaufen möchten, müssen Sie also mitziehen.

Fazit: Experte an der Seite für die Abwicklung

Sie sehen, dass solch ein Ausstieg aus einer GmbH kein Sonntagsspaziergang ist. Sollten Sie als Unternehmer wirklich einmal in die Lage kommen, wäre es ratsam sich einen Profi an die Seite zu stellen.

Ein Experte mit tiefgreifenden Kenntnissen auf dem Sektor Unternehmensbewertung kann Ihnen helfen, den Unternehmenswert richtig zu berechnen. So können Sie vermeiden bei der Übernahme von Geschäftsanteilen zu viel zu zahlen.

Wenn Sie weitere Beratung zu diesem Thema brauchen, oder sich einfach über Ihre Möglichkeiten informieren möchten, freue ich mich über ein persönliches Gespräch in meiner Hamburger Steuerberatungskanzlei. Sie können mich via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular erreichen.

Herzlich,
Ihr Thomas Breit

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