Tochtergesellschaft gruendenen

Wie sinnvoll ist es für Unternehmer eine Tochtergesellschaft zu gründen?

Bei der Tochtergesellschaft handelt es sich um ein Unternehmen, das einer anderen Gesellschaft (=Mutterunternehmen) untersteht. In der Praxis spricht man bei einer solchen Mutter-Tochter-Struktur auch häufig von einer Holding-Konstruktion.

Doch wann macht es für Unternehmer Sinn, eine Tochtergesellschaft zu gründen? Gibt es Besonderheiten, auf die Sie achten müssen? Profitieren Sie auch von steuerlichen Vorteilen?

Diese und weitere Fragen erkläre ich Ihnen leicht verständlich in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 21. September 2021 aktualisiert.

Was ist eine Tochtergesellschaft?

Eine Tochtergesellschaft ist ein Unternehmen, dessen Anteile sich zu mehr als 50% im Besitz eines anderen Unternehmens (der sogenannten Muttergesellschaft) befinden.

Am besten erkläre ich Ihnen das Prinzip anhand eines praktischen Beispiels:

Angenommen Sie besitzen drei verschiedene Firmen: Die Hamburger Hafen GmbH, die Musterperle GmbH und die Loch-ohne-Boden GmbH.

Die Hamburger hafen GmbH hält 100% der Anteile von beiden anderen Unternehmen. Deshalb ist die Hamburger Hafen GmbH die Muttergesellschaft.

Da die Anteile der Musterperle GmbH und der Loch-ohne-Boden GmbH mehrheitlich von einem anderen Unternehmen gehalten werden, sind diese Unternehmen die Tochtergesellschaften.

Welche Vorteile bietet Ihnen eine Tochtergesellschaft?

1. Vorteil: Gewinne und Verluste mehrerer Gesellschaften können verrechnet werden

Tochtergesellschaften können mit der Muttergesellschaft als einheitlicher Steuerpflichtiger erscheinen. Diesen Zusammenschluss nennt man Organschaft.

Dabei können Sie den Saldo (=Differenz) aller Gewinne und Verluste der Tochtergesellschaften gemeinsam besteuern lassen.

Dadurch nutzen Sie die Verluste mancher Gesellschaften für die Gewinne anderer Gesellschaften.

Hätten Sie keine Organschaft, dann müsste die Gewinn-Gesellschaft ungemildert Steuern auf ihren Gewinn bezahlen.

Parallel dazu würde man die Verluste bei der Verlust-Gesellschaft feststellen, die für die Gewinngesellschaft aber keine Steuerentlastung bedeutet. Diese Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen der Verlustgesellschaft verrechnet werden.

Die gemeinsame Verrechnung mit einem einfachen Beispiel erklärt:

Kehren wir zu den bereits oben erwähnten Firmen Hamburger Hafen GmbH (Mutter), Musterperle GmbH (Tochter) und Muster-Loch-ohne-Boden GmbH (Tochter) zurück.

Die Musterperle macht 800.000 Euro Gewinn.

Die Muster-Loch-ohne-Boden macht 500.000 Euro Verlust.

Wäre dies kein Konstrukt mit einer Mutter und zwei Tochtergesellschaften, so müsste die Musterperle auf die 800.000 Euro voll Steuern zahlen. Die Muster-Loch-ohne-Boden GmbH kann den Verlust jedoch nur mit eventuellen künftigen Gewinnen gegenrechnen.

Sie hätten also die Steuerlast aus den 800.000 Euro Gewinn voll zu tragen.

Wenn die beiden Firmen jedoch wie in unserem Fall einer gemeinsamen Muttergesellschaft untergeordnet sind, dann sieht die Steuerlast sofort anders aus. Gewinne und Verluste werden in der Organschaft zusammengerechnet. Das bedeutet:

Sie rechnen die Ergebnisse beider Firmen (800.000 € – 500.000 € = 300.000 €) gegeneinander auf. Die Organschaft muss somit nur Steuern für 300.000 € Gewinn an den Staat abführen.

2. Vorteil: Sie können Geschäftsbereiche oder betriebliche Risiken trennen

Die Gründung einer Tochtergesellschaft bietet sich an, wenn Sie unterschiedliche unternehmerische Risiken (z.B. Produktion, Beratung oder Gift- und Lebensmitteltransporte etc.) trennen wollen.

Auch für Mischkonzerne, die in ganz unterschiedlichen Geschäftsbereichen (z.B. Lebensmittel und Wellness) tätig sind, kann über eine Gründung nachgedacht werden. So können Sie die einzelnen Tätigkeitsfelder getrennt voneinander gestalten.

3. Vorteil: Verhinderung einer Zersplitterung durch Bündelung aller Unternehmen

Eine Holding eröffnet Ihnen die Möglichkeit mehrere Unternehmen unter einem gemeinsamen Schirm zu bündeln. Das hat nicht nur steuerliche Vorteile, sondern wirkt sich auch positiv auf die Unternehmensnachfolge im plötzlichen Todesfall aus.

Denn sind Ihre Unternehmen nicht gebündelt, können sie im Fall Ihres Todes willkürlich unter Ihren Erben aufgeteilt werden. Das ist gleichbedeutend mit einer Zersplitterung Ihrer Unternehmen.

Mit einer Holding können Sie genau das verhindern. Ihre Unternehmen befinden sich als Töchter in einer gemeinsamen Muttergesellschaft und es wird vermieden, dass die Unternehmen von verschiedenen Personen kontrolliert werden.

Wenn Sie plötzlich versterben und sich Ihre Unternehmen gebündelt in einer Holding befinden, werden einfach die Anteile an der Holding vererbt und die Unternehmen verbleiben unter einem gemeinsamen Schirm.

Besteuerung von Tochtergesellschaften: Das müssen Sie beachten

Wenn Sie eine oder mehrere Tochtergesellschaften besitzen und den oben beschriebenen Vorteil der gemeinsamen Besteuerung nutzen möchten, müssen Sie 6 Punkte beachten.

  1. Beteiligung mit mehr als 50%: Die Beteiligung des Mutterunternehmens an der Tochtergesellschaft muss mehr als 50% betragen. ­
  2. Nur Kapitalgesellschaften: Das Gesetz sieht es vor, dass Tochtergesellschaften Kapitalgesellschaften (also GmbHs oder AGs) sein müssen.
  3. Keine stille Beteiligung: Das Mutterunternehmen darf keine stille Beteiligung an der Tochtergesellschaft haben.
  4. Verlagerung der Umsatzsteuerschuld: Die Schuld der Umsatzsteuer wird auf das Mutterunternehmen für alle Gesellschaften im Verbund „verlagert“.
  5. Bei Insolvenz Wegfall der organisatorischen Eingliederung: Wenn es zur Insolvenz kommt, ist die Tochtergesellschaft organisatorisch nicht mehr beim Mutterkonzern eingegliedert.
  6. Konsolidierte Bilanz: Sobald Sie eine Tochtergesellschaft gründen, erwarten Banken in der Regel eine konsolidierte Bilanz. Das heißt: Die Bilanz wird für einen Mutterkonzern aufgestellt und fasst die Bilanzen der einzelnen Tochtergesellschaften zusammen.

Aus diesen Gründen müssen Sie bei einer Mutter-Tochter-Konstruktion mit einem höheren steuerrechtlichen und administrativem Aufwand rechnen.

Diese 3 Holding-Modelle können Sie wählen

Als Gegenstück zur Tochtergesellschaft benötigen Sie für ein Holding-Konstrukt auch immer eine Muttergesellschaft.

Wie schon weiter oben erwähnt, hält diese Muttergesellschaft die Anteile an den Töchtern. Welche Rolle diese Gesellschaft einnimmt und ob die Mutter überhaupt operativ tätig ist, hängt vom Holding-Modell ab.

Grundsätzlich haben Sie folgende 3 Möglichkeiten:

1. Finanzholding: Bei dieser Form der Holding hat die Muttergesellschaft keinen Einfluss auf die Geschäfte der Tochter. Die Mutter nimmt lediglich ihre Rechte als Gesellschafterin wahr. Zusätzlich dazu ist die Mutter nicht selbst wirtschaftlich tätig.

2. Führungsholding: Hier bringt sich die Mutter aktiv in die Angelegenheiten der Töchter ein und diese werden von ihr wirtschaftseinheitlich geleitet. Auch hier betreibt die Mutter keine eigenen Geschäfte, sondern verwaltet nur die Anteile an den Töchtern.

3. Operative Holding: Anders als bei den beiden anderen Formen betreibt die Mutter zusätzlich zur Verwaltung der Anteile an den Töchtern auch ein eigenes Geschäft.

Welche dieser drei Formen für Sie die Richtige ist, ist sehr individuell und kann pauschal nicht beantwortet werden.

Mit welchen zwei Fragen Sie der Entscheidung allerdings schon ein Stück näher kommen können, erkläre ich Ihnen in einem eigenen detaillierten Blogbeitrag: Welche Form der Holding ist die Richtige für Sie?

Was ist die “Mutter-Tochter-Abhängigkeit”?

Rechtlich gesehen sind sowohl Mutter- als auch Tochtergesellschaft selbständige Unternehmen. Dennoch ist die Tochtergesellschaft vom Mutterkonzern wirtschaftlich abhängig.

Wie groß diese Abhängigkeit ist, hängt ganz davon ab, wie viel Einfluss das Mutterunternehmen ausübt. Sie sollten u.a. folgende Fragen klären:

  • Wie viele Kapitalanteile des Tochterunternehmens besitzt die Muttergesellschaft?
  • Inwieweit überwacht sie die Geschäftsaktivitäten der Tochtergesellschaft via Aufsichts-/Betriebsrat?

Handelt es sich bei Mutter- und Tochtergesellschaft um einen gemeinschaftlichen Betrieb im betriebsverfassungsrechtlichen Sinne, können sie einen einheitlichen Betriebsrat wählen (§ 1 Abs. 2 Betriebsverfassungsgesetz).

Vorausgesetzt wird allerdings ein gemeinsamer Leitungsapparat, der für personelle und soziale Fragen vorhanden ist.

Fazit: Mutter- und Tochtergesellschaft als „Einheit“ bringt steuerlichen Vorteil

Mein Ziel mit diesem Beitrag war es, Ihnen aufzuzeigen, wann die Gründung von Tochtergesellschaften für Ihr Unternehmen sinnvoll sein kann.

Neben der Verteilung von Risiken und Trennung von unterschiedlichen Arbeitsbereichen kann die Gründung von Tochtergesellschaften vor allem eines bieten: einen steuerlichen Vorteil.

Werden Mutter- und Tochterunternehmen zu einer Organschaft zusammengefasst, treten sie als einheitlicher Steuerpflichtiger auf, wovon Sie als Unternehmer profitieren können.

Vor einer Gründung sollten Sie sich dennoch gut beraten lassen. Denn in der Gründung von Tochtergesellschaften stecken so viele Möglichkeiten, aber auch erhebliche Gefahren (Stichwort: administrative Zusatzkosten). Nur wer sich auskennt, kann Risiken minimieren und Chancen erhöhen.

Haben Sie weiterführende Fragen zu diesem Thema bzw. zum übergeordneten Thema Unternehmensumwandlung, können Sie sich jederzeit an mich wenden. Sie können mich entweder via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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