Tochtergesellschaft gruendenen

Wie sinnvoll ist es für Unternehmer eine Tochtergesellschaft zu gründen?

Bei der Tochtergesellschaft handelt es sich um ein Unternehmen, das einer anderen Gesellschaft (=Mutterunternehmen) untersteht. Das heißt: Sie ist von den Entscheidungen der Muttergesellschaft abhängig.

Doch wann macht es für Unternehmer Sinn eine solche Gesellschaft zu gründen? Gibt es Besonderheiten, auf die Sie achten müssen? Diese und weitere Fragen beantworte ich für Sie in diesem Beitrag.

#1: Wann ist es für Unternehmen sinnvoll, eine Tochtergesellschaft zu gründen?

1) Steuerlicher Vorteil: Tochtergesellschaften können mit der Muttergesellschaft als einheitlicher Steuerpflichtiger erscheinen. Diesen Zusammenschluss nennt man Organschaft.

Dabei können Sie den Saldo (=Differenz) aller Gewinne und Verluste der Tochtergesellschaften gemeinsam besteuern lassen.

Dadurch nutzen Sie die Verluste mancher Gesellschaften für die Gewinne anderer Gesellschaften. Denn sowohl Verluste als auch Gewinne aller im Organkreis beteiligten Gesellschaften werden zusammengerechnet.

Hätten Sie keine Organschaft, dann müsste die Gewinn-Gesellschaft ungemildert Steuern auf ihren Gewinn bezahlen.

Parallel dazu würde man die Verluste bei der Verlust-Gesellschaft feststellen, die für die Gewinngesellschaft aber keine Steuerentlastung bedeutet. Diese Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen der Verlustgesellschaft verrechnet werden.

Einfach erklärt an einem Beispiel:

Nehmen wir an, Sie besitzen zwei Firmen: Die Musterperle GmbH und die Muster-Loch-ohne-Boden GmbH.

Die Musterperle macht 800.000 Euro Gewinn.

Die Muster-Loch-ohne-Boden macht 500.000 Euro Verlust.

Wäre dies kein Konstrukt mit einer Mutter und zwei Tochtergesellschaften, so müsste die Musterperle auf die 800.000 Euro voll Steuern zahlen. Die Muster-Loch-ohne-Boden GmbH kann den Verlust jedoch nur mit eventuellen künftigen Gewinnen gegenrechnen. Sie hätten also die Steuerlast aus den 800.000 Euro Gewinn voll zu tragen.

Haben Sie jedoch eine Muttergesellschaft, deren Tochtergesellschaften unsere beiden Musterfirmen sind, dann sieht die Steuerlast sofort anders aus.

Gewinne und Verluste werden in der Organschaft zusammengerechnet. Das heißt:

Während Sie bei zwei eigenständigen Firmen die Steuerlast für 800.000 Euro hätten tragen müssen, werden im Tochtergesellschaften-Konstrukt nur die Steuerlast für 300.000 Euro fällig.

Sie rechnen die Ergebnisse beider Firmen (800.000 € – 500.000 € = 300.000 €) gegeneinander auf. Die Organschaft muss somit nur Steuern für 300.000 € Gewinn an den Staat abführen.

2) Risikoverteilung: Die Gründung einer Tochtergesellschaft bietet sich zudem an, wenn Sie unterschiedliche unternehmerische Risiken (z.B. Produktion und Beratung oder Gift- und Lebensmitteltransporte etc.) trennen wollen.

3) Mischkonzern: Für Mischkonzerne, die in ganz unterschiedlichen Geschäftsbereichen (z.B. Lebensmittel und Wellness) tätig sind, kann über eine Gründung nachgedacht werden. So können Sie die einzelnen Tätigkeitsfelder getrennt voneinander gestalten.

4) Unterschiedliche Gestaltungsmöglichkeiten: Wenn Sie auf verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten (z.B. Pension, Unternehmensnachfolge, Gewerbesteuerfreiheit, Nutzung erweiterter Gewerbesteuerkürzung für Immobiliengesellschaften etc.) zurückgreifen wollen, könnte die Gründung eines Tochterunternehmens in Erwägung gezogen werden.

#2: Besteuerung von Tochtergesellschaften: Das müssen Sie beachten

Wenn Sie mehrere Tochtergesellschaften besitzen und den in Punkt 1 beschriebenen steuerlichen Vorteil nutzen möchten, müssen Sie 7 Punkte beachten.

  1. Beteiligung mit mehr als 50%: Die Beteiligung des Mutterunternehmens an der Tochtergesellschaft muss mehr als 50% betragen. ­
  2. Kapitalgesellschaft: Das Gesetz sieht es vor, dass Tochtergesellschaften Kapitalgesellschaften sein müssen.
  3. Keine stille Beteiligung: Das Mutterunternehmen darf keine stille Beteiligung an der Tochtergesellschaft haben.
  4. Verlagerung der Umsatzsteuerschuld: Die Schuld der Umsatzsteuer wird auf das Mutterunternehmen für alle Gesellschaften im Verbund „verlagert“.
  5. Bei Insolvenz Wegfall der organisatorischen Eingliederung: Wenn es zur Insolvenz kommt, ist die Tochtergesellschaft organisatorisch nicht mehr beim Mutterkonzern eingegliedert.
  6. Konsolidierte Bilanz: Sobald Sie eine Tochtergesellschaft gründen, erwarten Banken in der Regel eine konsolidierte Bilanz. Das heißt: Die Bilanz wird für einen Mutterkonzern aufgestellt und fasst die Bilanzen der einzelnen Tochtergesellschaften zusammen.
  7. Erhöhter steuerrechtlicher und administrativer Aufwand: Besitzen Sie Tochtergesellschaften, müssen Sie mit einem erhöhten steuerrechtlichen und administrativen Aufwand rechnen.

#3: Tochtergesellschaft ist abhängig vom Mutterkonzern

Rechtlich gesehen sind sowohl Mutter- als auch Tochtergesellschaft selbständige Unternehmen. Dennoch ist die Tochtergesellschaft vom Mutterkonzern wirtschaftlich abhängig.

Wie groß diese Abhängigkeit ist, hängt ganz davon ab, wie viel Einfluss das Mutterunternehmen ausübt. Sie sollten u.a. folgende Fragen klären:

  • Wie viele Kapitalanteile des Tochterunternehmens besitzt die Muttergesellschaft?
  • Inwieweit überwacht sie die Geschäftsaktivitäten der Tochtergesellschaft via Aufsichts-/Betriebsrat?

Handelt es sich bei Mutter- und Tochtergesellschaft um einen gemeinschaftlichen Betrieb im betriebsverfassungsrechtlichen Sinne, können sie einen einheitlichen Betriebsrat wählen (§ 1, Abs. 2 Betriebsverfassungsgesetz).

Vorausgesetzt wird allerdings ein gemeinsamer Leitungsapparat, der für personelle und soziale Fragen vorhanden ist.

Fazit: Mutter- und Tochtergesellschaft als „Einheit“ bringt steuerlichen Vorteil

Mein Ziel mit diesem Beitrag war es, Ihnen aufzuzeigen, wann die Gründung von Tochtergesellschaften für Ihr Unternehmen sinnvoll sein kann.

Neben der Verteilung von Risiken und Trennung von unterschiedlichen Arbeitsbereichen kann die Gründung von Tochtergesellschaften vor allem eines bieten: einen steuerlichen Vorteil.

Werden Mutter- und Tochterunternehmen zu einer Organschaft zusammengefasst, treten sie als einheitlicher Steuerpflichtiger auf, wovon Sie als Unternehmer profitieren können.

Vor einer Gründung sollten Sie sich dennoch gut beraten lassen. Denn in der Gründung von Tochtergesellschaften stecken so viele Möglichkeiten, aber auch erhebliche Gefahren (Stichwort: administrative Zusatzkosten). Nur wer sich auskennt, kann Risiken minimieren und Chancen erhöhen.

Haben Sie weiterführende Fragen zu diesem Thema bzw. zum übergeordneten Thema Unternehmensumwandlung, können Sie sich jederzeit an mich wenden. Sie können mich entweder via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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