Wissen Sie eigentlich, was genau im Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH steht? Sind alle wichtigen Punkte wie etwa die (steuerschonende) Unternehmensnachfolge oder Abfindungen für ausscheidende Gesellschafter optimal geregelt? Oder gibt es hier ungenutztes Verbesserungspotential?
Laut meiner 15-jährigen Erfahrung als Steuerberater in Hamburg ist fast immer letzteres der Fall. Denn viele Unternehmer wissen nicht, was genau in ihrem GmbH-Gesellschaftsvertrag steht, geschweige denn, ob es Verbesserungspotenzial gibt.
So entgehen diesen Unternehmern aber mit großer Wahrscheinlichkeit über die Jahre Tausende Euro an möglicher Steuerersparnis. Denn die Übergangsregeln bei der Unternehmensnachfolge, bei ausscheidenden bzw. auch bei gekündigten Gesellschaftern sind in standardisierten Verträgen meist schlecht geregelt.
Konkret bedeutet das, dass Ihre Steuerlast wahrscheinlich höher als nötig ist und mit Vertrags-Anpassungen deutlich gesenkt werden könnte.
Genau hier möchte ich mit diesem Beitrag ansetzen. Ich erkläre Ihnen, welche Punkte in fast jedem GmbH-Gesellschaftsvertrag verbessert werden können und was Ihnen diese Verbesserungen konkret bringen.
Außerdem erfahren Sie, wie Sie (bzw. Ihr Rechtsanwalt oder Steuerberater) bei den Anpassungen im Detail vorgehen sollten.
Welche Punkte werden in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag geregelt?
Vereinfacht gesagt wird in einem Gesellschaftsvertrag das Verhältnis zwischen den Gesellschaftern in einer GmbH geregelt.
Hier wird beispielsweise bestimmt, wie Gewinne ausgeschüttet werden, welche Befugnisse der Geschäftsführer hat und ob einzelne Gesellschafter Sonderrechte (zum Beispiel Veto-Rechte bei Abstimmungen) zugestanden bekommen.
Außerdem wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt, wie viele Personen bei einer Gesellschafterversammlung anwesend sein müssen und welche Mehrheit für einen Gesellschafterbeschluss notwendig ist.
Eine vollzählige Aufzählung aller Punkte, die in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag geregelt sind, würde aber den Rahmen dieses Beitrags sprengen. Bei Interesse können Sie gerne alle Punkte im GmbH-Gesetz nachlesen.
Um die Nachfolgenden Verbesserungs-Tipps zu verstehen ist das jedoch nicht notwendig.
Diese 3 Punkte kann man in fast jedem GmbH-Gesellschaftsvertrag verbessern
1. Anpassungen an die aktuelle Rechtslage bzw. veränderte Gesetze: Manchmal müssen Gesellschaftsverträge an die aktuelle Rechtslage angepasst werden. Anlass dafür ist in der Regel eine Gesetzesänderung.
Im Jahr 2017 musste beispielsweise aufgrund eines neuen Gesetzes die qualifizierte Mehrheit bei Beschlussfassungen im Bereich der Sozialversicherungsfreiheit von Gesellschaftern geändert werden.
Für Sie ist es wahrscheinlich schwierig hier den Überblick zu behalten. Deshalb sollten Sie in regelmäßigen Abständen bei Ihrem Rechtsanwalt oder Steuerberater nachfragen, ob Sie aufgrund einer Gesetzesänderung Handlungsbedarf haben.
2. Erbschaften steuerlich besser regeln: Möchten Sie Ihren GmbH-Anteil irgendwann an Ihre Kinder vererben, müssen Sie in Deutschland Erbschaftssteuer bezahlen. Diese Erbschaftssteuer kann schnell mehrere Tausend Euro betragen und so einen Großteil Ihres Erbes wieder “auffressen”.
Mit der richtigen steuerlichen Gestaltung können Sie die Steuerlast für Ihre Nachkommen jedoch drastisch reduzieren. Dafür muss allerdings die Unternehmensübergabe an Ihre Erben genau im Gesellschaftsvertrag geregelt sein.
In standardisierten Gesellschaftsverträgen sind diese Regelungen aber immer unzureichend. Nehmen Sie hier keine Änderungen vor, werden Ihre Erben von der Steuerlast förmlich erdrückt.
Zusammen mit einem Steuerberater sollten Sie deshalb bereits 10 Jahre vor der geplanten Unternehmensübergabe einen Nachfolge-Plan erarbeiten und Ihren Gesellschaftsvertrag dementsprechend ändern.
3. Abfindungsregelungen anpassen: Laut Gesetz (§738 BGB) steht ausscheidenden, gekündigten oder verstorbenen Gesellschaftern bzw. deren Erben eine Abfindung zu. Diese Abfindung bemisst sich am Unternehmenswert und dem prozentualen Anteil des Gesellschafters.
Welche Abfindungen Sie aber tatsächlich bezahlen müssen, kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Mit sogenannten Abfindungsklauseln können Sie nämlich die gesetzlichen Abfindungsansprüche beschränken und so Ihre GmbH vor hohen Zahlungen schützen.
Wird eine Abfindung allerdings zu stark beschränkt, kann diese Abfindungsklausel als sittenwidrig eingestuft werden. Dann ist die Klausel ungültig und Sie müssen erst wieder die volle gesetzliche Abfindung bezahlen.
Holen Sie sich deshalb hier unbedingt Hilfe von einem Steuerberater.
Welche konkreten Vorteile haben Sie durch diese Verbesserungen?
Sie optimieren Ihre Steuerlast
Egal, ob Sie Ihre GmbH an Ihre Kinder vererben oder an jemanden verkaufen: Hier fallen Steuern an. Mit einer geschickten Gestaltung können Sie Ihre Steuerlast aber drastisch reduzieren und so Tausende Euro an Steuern sparen.
Diese geschickte Gestaltung fängt dabei mit einer Optimierung Ihres Gesellschaftsvertrags an. Welches Vorgehen hier für Sie am besten ist, kann aber nur ein Steuerberater nach einer genauen Analyse bestimmen. Ihre individuelle Situation ist entscheidend für alle weiteren Schritte.
Nachfolgeregelung entspricht Ihren Wünschen
Wer im Falle Ihres Ablebens Ihre Gesellschaftsanteile erbt, kann bei einer GmbH im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Mit einer sogenannten Abtretungsklausel können Sie eine bestimmte Person benennen, die Ihren Anteil erben soll.
Wichtig: Regeln Sie die Erbfolge Ihrer Gesellschaftsanteile nicht im Gesellschaftsvertrag, werden die Anteile unter Ihren gesetzlichen Erben aufgeteilt.
Um sicherzustellen, dass Ihre Nachfolge wirklich zu Ihren Wünschen geregelt wird, müssen Sie also den Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH anpassen.
Sie halten Gesetze ein
Wie oben bereits erklärt, muss Ihr Gesellschaftsvertrag an veränderte Gesetze angepasst werden. Im Umkehrschluss bedeutet das: Nehmen Sie keine Veränderungen vor, verstößt Ihr Gesellschaftsvertrag gegen geltendes Recht.
Durch einen angepassten Gesellschaftsvertrag haben Sie also die Sicherheit, dass Sie neue Gesetze einhalten und nicht in rechtliche Schwierigkeiten geraten.
Wie geht man bei den Vertrags-Anpassungen vor?
Grundsätzlich sollten Sie sich hier immer Hilfe von einem Steuerberater oder einem Rechtsanwalt holen.
Bei Fragen zu Anpassungen für die optimale Steuergestaltung, ist ein Steuerberater der richtige Ansprechpartner. Zielen Ihre Verbesserungen also darauf ab, Erbschaften, Schenkungen oder Abfindungen neu zu regeln, um Steuern zu sparen, müssen Sie sich an einen Steuerberater wenden.
Ist Ihr Hauptziel, Ihren Vertrag an eine veränderte Rechtslage anzupassen, ist ein Rechtsanwalt die richtige Adresse.
Fazit: Bei GmbH-Gesellschaftsverträgen geht viel Einsparungs-Potential verloren
Viele Unternehmen könnten durch geschickte Anpassungen ihres Gesellschaftsvertrags die Unternehmensnachfolge und auch Abfindungen besser regeln. So würden sie über die Jahre Tausende Euro an Steuern sparen.
Leider ist das allerdings nur wenigen Unternehmern bewusst und viel Einsparungs-Potential geht verloren.
Mit den Informationen aus diesem Beitrag wissen Sie an welchen “Stellschrauben” Sie in Ihrem Gesellschaftsvertrag drehen können, um ihn verbessern.
Durch diese Verbesserungen optimieren Sie Ihre Steuerlast, regeln die Unternehmensnachfolge besser nach Ihren Wünschen und halten sich an aktuelle Gesetze.
Sie haben noch weitere Fragen zum Gesellschaftsvertrag oder möchten Ihren Gesellschaftsvertrag von einem erfahrenen Steuerberater optimieren lassen?
Gerne können Sie mit Ihren Fragen auf mich zukommen. Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater in Hamburg für Sie bin.
In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.
Herzlichst,
Ihr Thomas Breit
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