Ihnen fehlt derzeit das nötige Bargeld, um Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln? Sie hätten aber Sachwerte, wie Grundstücke, Beteiligungen oder auch Autos, die Sie in Ihr neues Unternehmen einbringen könnten? Dann könnte die sogenannte GmbH Sachgründung eine echte Option für Sie sein.
Diese Sachgründung ermöglicht Ihnen, das zum Gründen einer GmbH benötigte Kapital von 25.000 Euro zur Gänze in Sachwerten einzubringen. In diesem Fall muss also kein Bargeld in die Gesellschaft eingezahlt werden. Doch ist das wirklich eine gute Idee? Lauern hier versteckte Gefahren, wie etwa private Haftungsrisiken?
Die kurze Antwort: Grundsätzlich können Sie in bestimmten Situationen von einer Sachgründung profitieren. Allerdings können Sie unter Umständen tatsächlich mit Ihrem Privatvermögen haften, wenn gewisse Voraussetzungen nicht erfüllt sind.
Welche Voraussetzungen ich meine und welche Vor- bzw. Nachteile eine Sachgründung bietet, erkläre ich Ihnen leicht verständlich in diesem Beitrag.
Dieser Beitrag wurde am 23. September 2022 aktualisiert.
Was ist eine Sachgründung bei der GmbH?
Bei einer Sachgründung bringen Sie das zur Gründung einer GmbH benötigte Kapital von 25.000 Euro zur Gänze mit Sachwerten (Auto, Maschinen, Grundstücke, Beteiligungen, etc.) auf.
Welche Sachwerte / Sacheinlagen können bei einer Sachgründung eingebracht werden?
Alle Gegenstände, die einen quantifizierbaren Wert haben, können auch als Sachwerte oder Sacheinlagen in die Gründung einer GmbH eingebracht werden.
Darunter fallen:
- immaterielle Vermögensgegenstände: unter anderem Schutzrechte, Lizenzen, Patente, Rezepturen, Marken
- unbewegliche Sachen: unter anderem Grundstücke
- bewegliche Sachen: unter anderem PKW, Waren, Rohstoffe, EDV
- Finanzanlagen: unter anderem Unternehmens-Beteiligungen
- Forderungen: unter anderem aus Lieferung und Leistung
Was ist der Unterschied zwischen einer Sachgründung und einer “normalen” Bargründung?
Der Unterschied liegt primär darin, wie das Stammkapital in die GmbH eingezahlt wird:
- Bei einer Bargründung wird das benötigte Kapital von 25.000 Euro in bar an die Gesellschaft überwiesen.
- Bei einer Sachgründung übertragen Sie einen Teil Ihrer Vermögensgegenstände an die Gesellschaft.
Wann ist eine Sachgründung für Sie empfehlenswert?
- Immer dann, wenn Sie gerade nicht über genügend Bargeld verfügen, um das zur Gründung benötigte Stammkapital aufzubringen.
- Wenn Sie Sachgegenstände besitzen, die dem Unternehmen ohnehin gehören sollen.
- Bei Unternehmensumwandlung (z.Bsp. Einzelunternehmen in GmbH) bzw. gesellschaftlichen Veränderungen (Verschmelzungen, Spaltungen, Rechtsformwechsel)
Pflicht bei jeder Sachgründung: Der Sachgründungsbericht
Wenn Sie sich für die Sachgründung entscheiden, müssen Sie dem Amtsgericht einen Sachgründungsbericht vorlegen. Darin benennen Sie das Haftkapital und erklären den Wert Ihrer Vermögensgegenstände.
Wichtig: Sie können nicht einfach irgendeinen Wert festlegen, sondern müssen den Wert begründen können. Sie müssen beispielsweise angeben, wann Sie einen Vermögensgegenstand gekauft haben und welches Bewertungsverfahren Sie angewendet haben. Mögliche Verfahren wären der Zeitwert (also der Wert, den der Gegenstand jetzt gerade hat) oder auch der Wiederbeschaffungswert (der Betrag, der für einen gleichwertigen Gegenstand bezahlt werden müsste).
Dokumente, die Sie dem Sachgründungsbericht auf jeden Fall beilegen sollten sind:
- Rechnungen bzw. Kaufverträge aller eingebrachten Gegenstände
- Ein Gutachten eines Sachverständigen, um einer möglichen Anzweiflung des Gerichts zuvorzukommen.
Die Erstellung eines solchen Sachgründungsberichts ist verpflichtend (§ 5 GmbHG) und ohne Sachgründungsbericht wird das Amtsgericht die Gründung ablehnen. In der Regel werden Ihre Angaben bei Sachgründungen sehr genau geprüft. Hier sollten Sie wirklich nicht “flunkern”, sondern im Zweifel lieber einen etwas niedrigeren Wert festsetzen.
Mein Experten Tipp: Setzen Sie auf Vermögensgegenstände, deren Wert sich einfach belegen lässt
Um langwierige Prüfungen des Sachgründungsberichts und teure Gutachtungskosten zu vermeiden, empfehle ich Ihnen (falls möglich) nur Vermögensgegenstände einzubringen, deren Wert sich ohne großen Aufwand nachweisen lässt. Dazu gehören beispielsweise Wertpapiere oder auch Autos.
Die Übertragung von einzigartigen Sammlerstücken sollten Sie wenn möglich vermeiden, da hier immer ein Gutachten benötigt wird. Zusätzlich dazu können hier auch zwei voneinander unabhängige Gutachter komplett andere Werte ermitteln. Streitereien und Diskussionen mit dem Gericht, dass den Sachgründungsbericht prüft, sind hier vorprogrammiert.
Was sind die Vorteile einer Sachgründung?
Folgende zwei Vorteile ergeben sich bei einer Sachgründung.
Vorteil #1: Sie benötigen kein Bargeld
Es können Gegenstände bzw. ganze Unternehmenseinheiten eingebracht werden, die Ihr Unternehmen nutzen kann. Für die meisten Unternehmer, die über eine Sachgründung nachdenken, ist das wahrscheinlich der Hauptvorteil.
Vorteil #2: Chance auf eine 8-monatige Rückwirkung
Sie können eine Unternehmensumwandlung, die beispielsweise am 30.8. erfolgt ist, rückwirkend auf den 1.1. datieren. So können Sie die Kosten für eine erneute Bilanzerstellung vermeiden oder sich Steuervorteile bei der Körperschafts- und Gewerbesteuer sichern.
Was sind die Gefahren einer Sachgründung?
Die folgenden Gefahrenfelder können bei einer GmbH Sachgründung auftreten.
Gefahr #1: Sie können im Insolvenzfall persönlich haften
Falls sich im Insolvenzfall herausstellt, dass der Wert der Vermögensgegenstände doch nicht dem in der Einbringung festgesetzten Wert entspricht, haften Sie für den Unterschied mit Ihrem persönlichen Vermögen. Am besten erkläre ich Ihnen das anhand eines kurzen praktischen Beispiels:
Nehmen wir an, dass der Wert der von Ihnen in die neu gegründete GmbH eingebrachten Vermögensgegenstände mit 100.000 Euro festgesetzt wurde. Einige Jahre später schlittert das Unternehmen leider in die Zahlungsunfähigkeit und ein Insolvenzverwalter wird mit dem Verkauf der vorhandenen Vermögensgegenstände beauftragt.
Obwohl der Wert der Vermögensgegenstände mit 100.000 Euro festgesetzt wurde, kann der Vermögensverwalter nur Verkaufserlöse von insgesamt 60.000 Euro erzielen. Da Sie als Gesellschafter persönlich für die Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände haften, müssen Sie den Unterschied von 40.000 Euro nun persönlich in bar nachzahlen.
Gefahr #2: Sie haben höhere Gründungskosten
Die zusätzlichen Steuerberatungskosten für eine Sachgründung beginnen bei 500 Euro (netto), die Notarkosten beginnen bei 500 Euro (netto) und die Kosten für das Amtsgericht beginnen bei 400 Euro (brutto). Der Preis kann sich natürlich – je nach Einzelfall – verändern.
Gefahr #3: Ihre Haftungsbeschränkung kann erst nach 5 Jahren beginnen
Wenn Sie ein vollständiges Unternehmen als Sachwert für die Gründung verwenden, profitieren Sie erst nach einer fünfjährigen Wartefrist von der Haftungsbeschränkung.
Gefahr #4: Die Gründung wird wegen Fehler im Sachgründungsbericht abgelehnt
Wie weiter oben erklärt, wird der Wert der angegebenen Vermögenswerte genau geprüft. Auch wenn Sie alle verwendeten Bewertungsverfahren angegeben und Gutachten beigefügt werden, können die angesetzten Werte vom Gericht beanstandet werden. Denn wird die Gründung bis zur Berichtigung der Angaben abgelehnt. Diese Änderungen können Sie zwar in der Regel schnell durchführen, aber dennoch kosten sie Zeit und Nerven.
Fazit: Die Sachgründung ist nur eine Alternative, wenn Sie die Gefahren vermeiden
Wie Sie sehen, können Sie dank der Sachgründung auch mit geringem verfügbaren “Barem” eine Kapitalgesellschaft bzw. Ihr Unternehmen gründen. Zusätzlich können Sie durch die Sachgründung Vermögensgegenstände in Ihr Unternehmen einbringen und davon profitieren.
Wenn Sie allerdings nicht sehr gewissenhaft vorgehen und keine werthaltigen Vermögensgegenstände einbringen, können Sie im Fall von wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder einer Insolvenz schnell mit Ihrem Privatvermögen haften. Auch Vermögensgegenstände, deren Wert sich nur mit aufwändigen Gutachten nachweisen lässt, sollten Sie eher nicht als Sachwert in die GmbH einbringen.
Sie haben noch weitere Fragen zur Sachgründung einer GmbH?
Sollten Sie noch weitere Fragen zu Sachgründungen haben oder bei Ihrer Unternehmensumwandlung Hilfe benötigen, stehe ich Ihnen gerne als Ansprechpartner gerne zur Verfügung. Als langjähriger Steuerberater in Hamburg kann ich Ihnen zeigen, worauf Sie konkret achten müssen und ich rechne Ihnen im Detail vor, ob sich eine Umwandlung auch wirklich langfristig für Sie lohnt.
Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.
Herzlichst,
Ihr Thomas Breit
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