Vom Einzelunternehmen zur GmbH

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Worauf müssen Sie achten?

Sie möchten Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln? Sie glauben, dass Sie mit einer Umwandlung Ihre derzeit hohe Besteuerung von 42 oder 45% dauerhaft senken können?

Oder möchten Sie von der Haftungsbeschränkung profitieren und nur noch mit Ihrer Einlage im Unternehmen “geradestehen” müssen?

Achtung: Dass Sie Ihre Steuern dauerhaft senken und nicht mehr privat haften, ist ein Irrglaube, der in der Praxis so nicht immer zutrifft.

Unter Umständen können Sie sogar höhere Steuern als vorher zahlen und auch mehrere Jahre nach der Umwandlung noch mit Ihrem Privatvermögen haften.

Damit Sie im Falle einer Umwandlung keine bösen Überraschungen erleben, erkläre ich Ihnen die wichtigsten Details leicht verständlich in diesem Beitrag. Sie erfahren:

Dieser Beitrag wurde am 16. September 2021 aktualisiert.

Wann ist eine Umwandlung in eine GmbH sinnvoll?

Den richtigen Zeitpunkt oder eine bestimmte Umsatzgrenze für eine Umwandlung gibt es per se nicht. Ob eine Umwandlung für Sie sinnvoll ist, hängt immer von Ihrer persönlichen Situation ab.

Das bedeutet konkret: Sie müssen abwägen, ob für Sie persönlich die Vor- oder die Nachteile einer GmbH überwiegen. Die einzige formale Vorraussetzung, die Sie erfüllen müssen ist das benötigte Stammkapital von 25.000 Euro.

Alle weiteren Parameter wie die Besteuerung, das Image oder die Planung der Unternehmensnachfolge sind von Fall zu Fall unterschiedlich.

Pauschale Aussagen aus dem Internet à la “eine GmbH ist ab einem Jahresgewinn von 100.000 Euro immer die beste Lösung”, sind nicht seriös.

Vom Einzelunternehmen zur GmbH: Wie läuft die Umwandlung ab?

Bevor eine Umwandlung möglich ist, müssen Sie folgende Voraussetzungen erfüllen:

  • Umstellung von der Einnahmen-Überschuss-Rechnung auf die Bilanzierung
  • Das bilanzielle Eigenkapital muss positiv sein. Ein negatives Eigenkapital würde zu einer Nachversteuerung führen.
  • Steuerliche Schlussbilanz muss angefertigt werden
  • Umwandlungsbilanz muss angefertigt werden
  • Etwaige Verträge (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführervertrag, Pensionsverträge) müssen angefertigt werden

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, können Sie mit der eigentlichen Umwandlung beginnen. Diese läuft relativ einfach ab.

Sie gründen eine GmbH und geben gleichzeitig Ihr Einzelunternehmen auf. Alle Vermögensgegenstände (Geld, Maschinen, Gebäude, etc.) gehen auf die GmbH über und damit haben Sie auch gleichzeitig die benötigten 25.000 Euro an Stammkapital eingezahlt.

Eine Barzahlung des Stammkapitals ist bei einer Umwandlung nicht möglich.

Rechtlich gesehen handelt es sich um eine Gesamtrechtsnachfolge. Das bedeutet, dass alle Rechte (Bankguthaben, etc.) und auch Pflichten (Verträge mit Geschäftspartnern) einfach vom Einzelunternehmen auf die GmbH übergehen.

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Alle Details im Video erklärt

Sie hätten gerne eine persönliche Erkärung aller Infos aus diesem Beitrag? Dann empfehle ich Ihnen mein Video zum Thema!

In diesem Video diskutiere ich mit meinem Gesprächspartner York über das Für und Wider einer Umwandlung. Klicken Sie einfach auf Play!

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Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Ihre 5 größten Vorteile im Überblick

Die meiner Meinung nach größten Vorteile einer Gmbh unterscheiden sich teilweise stark von den Vorteilen, die im Internet häufig aufgelistet werden.

Steuerlich sehe ich beispielsweise bei der GmbH überhaupt keine Vorteile und auch die Haftungsbeschränkung ist nach der Umwandlung nur ein scheinbarer Vorteil (siehe Vorteil 5).

Folgende 5 Vorteile sind meiner Meinung nach in der Praxis wirklich relevant:

1. Sie können alle fünf Wege der betrieblichen Altersvorsorge nutzen

Da Sie als Geschäftsführer nach der Umwandlung in eine GmbH ein Angestellter Ihres Unternehmens sind, können Sie einfacher für Ihre Rente vorsorgen. Sie können folgende Möglichkeiten nutzen:

  • Pensionsfonds
  • Pensionskasse
  • Direktversicherung
  • Pensionszusage
  • Unterstützungskasse

Da Sie als Einzelunternehmer nicht in Ihrem Unternehmen angestellt sind, ist die betriebliche Altersvorsorge nicht möglich. Viele Einzelunternehmer sind deshalb im Alter nicht ausreichend finanziell abgesichert.

Wenn Sie im Detail wissen möchten, welcher der hier erwähnten Wege der beste für Sie ist, empfehle ich Ihnen meinen Blogbeitrag zum Thema “Betriebliche Altersvorsorge”.

Klicken Sie einfach auf den folgenden Link, um zum Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/wie-sie-sich-als-unternehmer-5-wege-der-altersvorsorge-eroeffnen/

2. Sie profitieren von einem besseren Image und einer höheren Bonität

Die GmbH genießt im Geschäftsverkehr sowohl bei (potentiellen) Geschäftspartnern als auch bei Banken ein höheres Ansehen als ein Einzelunternehmen. Ob das in der Praxis immer angebracht ist, sei dahingestellt.

Fakt ist aber: Das hohe Stammkapital (=25.000 Euro) lässt eine hohe Bonität vermuten.

Wenn Sie einen Kredit beantragen oder Waren auf Rechnung kaufen möchten, können Sie so von besseren Konditionen profitieren.

3. Ihr Geschäftsführergehalt mindert den zu versteuernden Gewinn der GmbH

Das Geschäftsführergehalt, dass Sie sich als Angestellter der GmbH auszahlen, ist eine Betriebsausgabe und senkt dadurch den zu versteuernden Gewinn der GmbH.

Als Einzelunternehmer ist das nicht möglich. Hier sind Sie nicht angestellt und Ihr laufendes Gehalt stellt eine Privatentnahme dar. Diese Privatentnahme ist steuerlich neutral und senkt Ihren zu versteuernden Gewinn nicht.

4. Sie können die Unternehmensnachfolge besser planen

Bei einer GmbH können Sie direkt im Gesellschaftsvertrag regeln, wem Sie Ihre Anteile vererben möchten.

Mit einer Einziehungsklausel können Sie festlegen, dass Ihre Anteile auf die bereits an der Gesellschaft beteiligten Personen aufgeteilt werden. Ihre gesetzlichen Erben bekommen in diesem Fall eine Abfindung.

Durch eine Abtretungsklausel können Sie Ihre Anteile aber auch einer Person vererben, die bisher noch nicht an der Gesellschaft beteiligt war.

Bei einem Einzelunternehmen sind diese Regelungen nicht möglich. Sind Sie kein eingetragener Kaufmann (e.K.) wird das Unternehmen mit Ihrem Tod einfach aufgelöst.

Als eingetragener Kaufmann geht Ihr Unternehmen mit Ihrem Tod immer auf die Erben über.

5. Ihre Haftung ist auf Ihre Einlage beschränkt

Anders als bei einem Einzelunternehmen haften Sie als GmbH-Inhaber nur mit Ihrem Anteil am Unternehmen und nicht mehr mit Ihrem Privatvermögen.

Aber Achtung: Diese Haftungsbeschränkung gilt erst im sechsten Jahr nach der Umwandlung. In den ersten fünf Jahren haften Sie weiterhin voll mit Ihrem Privatvermögen.

Dieser Vorteil ist deshalb mit Vorsicht zu genießen und ist in der Praxis häufig gar kein Thema.

Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Diese 5 Nachteile müssen Sie kennen

1. Sie müssen mit mehreren tausend Euro an Umwandlungskosten rechnen

Bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH müssen Sie zwei Sonderbilanzen erstellen:

  • Steuerliche Schlussbilanz
  • Umwandlungsbilanz

Zusätzlich dazu muss die Umwandlung notariell beglaubigt werden. Außerdem sind Verträge (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführervertrag, Pensionsvertrag, etc.) sind ein weiterer Kostenpunkt, die Sie hier Hilfe von einem Anwalt benötigen.

2. Ihre laufenden Kosten erhöhen sich durch mehr Formalismen um ca. 30%

Nach der Umwandlung in eine GmbH müssen Sie mit deutlich umfangreicheren Formalitäten rechnen. Das heißt: Jeder Vorgang verlangt Gesellschaftsbeschlüsse, einen Zusatz im Gesellschaftsvertrag, etc.

Durch die formellen Anforderungen erhöhen sich Ihre laufenden Kosten meiner Erfahrung nach um ca. 30%. Hauptverantwortlich dafür sind folgende “Kostentreiber”:

  • Steuererklärungen: Als GmbH Inhaber müssen Sie Erklärungen für die Gewerbesteuer, die Körperschaftssteuer, Umsatzsteuer und Ihre private Einkommenssteuer abgeben.
  • Doppelte Buchhaltung: Bei einer GmbH ist die kostengünstigere Einnahmen-Überschuss-Rechnung nicht möglich. Sie müssen verpflichtend auf die doppelte Buchhaltung umstellen.
  • Bilanzerstellung: Der Jahresabschluss unterliegt bei einer GmbH mehr Regeln und ist (je nach Jahresumsatz und Bilanzsumme) deutlich teuerer als bei einem Einzelunternehmen.

3. Ihre Steuern sind höher als bei einem Einzelunternehmen

Das Sie durch die Umwandlung in eine GmbH Steuern sparen ist meiner Meinung nach ein Mythos.

Der Grund ist folgender: Fast alle Einzelunternehmer reizen ihren vorhandenen Gestaltungsspielraum noch nicht aus. Durch geschickte Optimierungen ist gar keine Umwandlung nötig, um als Einzelunternehmer Steuern zu sparen.

Durch die sogenannte Thesaurierungsbegünstigung (§34a EStG) können Sie beispielsweise die Besteuerung von nicht entnommenen Gewinnen auf 28,25% beschränken.

Im Vergleich zu den 30%, die Sie bei der GmbH an Steuern zahlen, stehen Sie mit einem Einzelunternehmen sogar besser da.

Auch wenn Sie Ihre Gewinne ausschütten, ist ein Einzelunternehmen steuerlich günstiger als eine GmbH. Während Ihre Besteuerung bei einem Einzelunternehmen wahrscheinlich 42 oder 45% beträgt, zahlen Sie bei einer GmbH immer 48%.

4. Sie sind vom Risiko einer verdeckten Gewinnausschüttung betroffen

Eine verdeckte Gewinnausschüttung tritt immer dann auf, wenn Sie sich als Gesellschafter finanzielle Vorteile auf Kosten der Firma verschaffen, die ein unbeteiligter Dritter so nicht erhalten hätte.

Wenn Sie also beispielsweise ein Gebäude an Ihre GmbH vermieten und der Mietpreis über dem Marktniveau liegt, kann es sich um eine verdeckte Gewinnausschüttung handeln.

Die Folgen: Auch wenn Ihnen diese verdeckte Gewinnausschüttung unabsichtlich passiert, machen Sie sich strafbar.

Wenn der Fiskus dieses Vorgehen entdeckte müssen Sie Steuern nachzahlen und Ihnen kann sogar ein Verfahren wegen versuchter Steuerhinterziehung drohen.

Eine detailliertere Erklärung zur verdeckten Gewinnausschüttung und die 6 häufigsten Fälle lesen Sie in meinem Blogbeitrag “Verdeckte Gewinnausschüttung: So machen sich Gesellschaften und Gesellschafter strafbar”.

5. Sie können keine Privatentnahmen tätigen

Anders als bei einem Einzelunternehmen können Sie bei einer GmbH nicht einfach Geld entnehmen.

Bei einer GmbH handelt es sich nämlich um eine eigene juristische Person und das Vermögen der Gesellschaft ist streng von Ihrem Privatvermögen getrennt.

Wenn Sie also laufend Privatentnahmen in Form von Geld oder auch Waren tätigen möchten, ist eine GmbH für Sie nicht geeignet.

Fazit: GmbH-Umwandlung nur mit steuerlichen & verwaltungstechnischen Vorteilen

Wie Sie sehen, bedarf die Umwandlung einer GmbH einer genauen Planung. Dabei müssen Sie vor der Umwandlung Vor- und Nachteile, die eine GmbH mit sich bringt, genauestens abwägen. Sie sollten sich überlegen, inwieweit eine Gründung oder Umwandlung für Sie steuerlich und verwaltungstechnisch Sinn macht.

Die wichtigsten Aspekte habe ich für Sie in diesem Beitrag zusammengefasst. Ich hoffe, Ihnen damit einen ersten Überblick geben zu können, der Ihnen die Entscheidung erleichtert.

Sollten Sie weiterführende Fragen zur Unternehmensumwandlung haben, stehe ich Ihnen gerne beratend zur Seite.

Klicken Sie bei Interesse einfach auf den beigen Button unter diesen Zeilen oder auf den folgenden Link: https://www.steuerberatung-breit.de/unternehmensumwandlung/

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

Ja, ich möchte mehr über die Unternehmensumwandlung erfahren!

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