GmbH Verschmelzung statt Verkauf: Wann macht es Sinn?

Q: Was ist eine Verschmelzung?

Vereinfacht gesagt geht bei einer Verschmelzung ein Unternehmen in ein anderes, bereits bestehendes Unternehmen über. Veräußern Sie also Ihr Unternehmen im Rahmen einer Verschmelzung, geht Ihre Firma im übernehmenden Betrieb auf. Das ist gleichbedeutend mit dem Ende der Rechtsform und Ihr Unternehmen ist damit beendet. Das klingt für Sie wahrscheinlich alles ein bisschen Abstrakt. Deshalb erkläre ich Ihnen das Prinzip hinter der Verschmelzung am besten anhand eines praktischen Beispiels: Der Inhaber von Unternehmen A möchte sich zur Ruhe setzen und seinen Betrieb an einen Nachfolger übergeben. Nach reiflicher Überlegung hat er sich dazu entschlossen seine Firma mit Unternehmen B zu verschmelzen. Das Ergebnis: Nach der Verschmelzung geht Unternehmen A vollständig in Unternehmen B auf. Unternehmen A gibt es danach nicht mehr, während Unternehmen B fortbesteht. Als “Bezahlung” für diese Art der Unternehmensnachfolge erhält der ehemalige Inhaber von Unternehmen A kein Geld, sondern einen Anteil an Unternehmen B.

Q: In welchen Situationen macht eine Verschmelzung Sinn?

1. Sie möchten Käufer mit möglichen Vorteilen im Einkauf oder in der Produktion anlocken Nach einer Verschmelzung erlischt die Rechtsform des aufgenommenen Unternehmens und es existiert nur noch eine Firma. Das ermöglicht die volle wirtschaftliche Kooperation und es müssen keine wettbewerbsrechtlichen Konsequenzen befürchtet werden. Bei einem Verkauf bleibt jedoch meistens das gekaufte Unternehmen rechtlich als eigenständige Firma bestehen. Das macht es schwieriger, alle möglichen Vorteile in der Entwicklung, Produktion oder im Einkauf von Ressourcen voll auszunutzen. 2. Sie möchten weiterhin am Wertzuwachs des Unternehmens profitieren. Durch die Anteile, die Sie im Rahmen einer Verschmelzung erhalten, steht Ihnen weiterhin an Anteil am Unternehmensgewinn zu. Zusätzlich können Sie von einer Wertsteigerung Ihrer Anteile profitieren, wenn sie Ihre Anteile in der Zukunft verkaufen möchten. Bei einem Verkauf geben Sie hingegen in der Regel Ihre gesamten Unternehmensanteile ab und profitieren nicht mehr von zukünftigen Gewinnen oder einem Wertzuwachs. 3. Sie möchten Steuervorteile ausnutzen. Bei einer Verschmelzung können Sie auf Antrag von allen Steuern befreit werden (siehe §§ 11-13 UmwStG). Bei anderen Formen der Unternehmensnachfolge haben Sie diese Möglichkeit nicht. Bei einer Vererbung wird beispielsweise Erbschaftssteuer fällig und bei einem “normalen” Verkauf Gewerbe- und Körperschaftssteuer.

Q: Welches sind die häufigsten Fehler bei einer Verschmelzung?

Fehler #1: Steuerbefreiung wird nicht beantragt Viele Steuerberater wissen nicht, dass man die Steuerbefreiung bei einer Verschmelzung extra beantragen muss. Ohne den Antrag schauen Sie als Unternehmer aber sprichwörtlich durch die Finger und müssen Ihre Verschmelzung wie einen Verkauf besteuern. Fehler #2: Möglichkeit zum Verlustvortrag bleibt ungenutzt Wenn Sie in der Vergangenheit wegen unerwarteter Ausgaben oder einer schwierigen Situation einen Verlust geschrieben haben, können diese Verluste möglicherweise vom übernehmenden Unternehmen im Rahmen des Verlustvortrags steuerlich geltend gemacht werden. Diese Möglichkeit zur Steueroptimierung ist für Sie ein weiterer Bonus, den Sie bei den Verschmelzungs-Verhandlungen zu Ihrem Vorteil nutzen können.

Sie sind mit Ihrem Unternehmen seit Jahrzehnten erfolgreich und möchten Ihr “Lebenswerk” jetzt an einen geeigneten Nachfolger übergeben? Oder steht die Unternehmensnachfolge in einigen Jahren an und Sie möchten sich bereits im Vorfeld über Ihre Optionen informieren?

Neben den “klassischen” Möglichkeiten wie der Übergabe an die Kinder, einem Management-Buy-Out oder dem Verkauf, möchten Sie sich auch über weniger bekannte Nachfolge-Formen erkundigen? Mit dieser Situation sind Sie nicht alleine. Viele Unternehmer sind sich bei ihren Nachfolgeplanungen unsicher. In meinem Alltag als Steuerberater in Hamburg werde ich von meinen Mandanten häufig zur richtigen Unternehmensnachfolge gefragt.

Auch die Verschmelzung ist dabei ein häufiges Thema. Viele Unternehmer haben schon davon gehört, die genauen Details sind jedoch meistens unbekannt.

Genau hier möchte ich mit diesem Beitrag ansetzen: Ich erkläre Ihnen, was eine Verschmelzung genau ist, was eine Verschmelzung von einem normalen Unternehmensverkauf unterscheidet und in welchen 3 Situationen diese für Sie Sinn macht.

Dieser Beitrag wurde am 28. September 2022 aktualisiert.

Inhaltsverzeichnis

Was ist eine Verschmelzung?

Vereinfacht gesagt geht bei einer Verschmelzung ein Unternehmen in ein anderes, bereits bestehendes Unternehmen über. Veräußern Sie also Ihr Unternehmen im Rahmen einer Verschmelzung, geht Ihre Firma im übernehmenden Betrieb auf. Das ist gleichbedeutend mit dem Ende der Rechtsform und Ihr Unternehmen ist damit beendet.

Das klingt für Sie wahrscheinlich alles ein bisschen Abstrakt. Deshalb erkläre ich Ihnen das Prinzip hinter der Verschmelzung am besten anhand eines praktischen Beispiels:

Der Inhaber von Unternehmen A möchte sich zur Ruhe setzen und seinen Betrieb an einen Nachfolger übergeben. Nach reiflicher Überlegung hat er sich dazu entschlossen seine Firma mit Unternehmen B zu verschmelzen.

Das Ergebnis: Nach der Verschmelzung geht Unternehmen A vollständig in Unternehmen B auf. Unternehmen A gibt es danach nicht mehr, während Unternehmen B fortbesteht.

Als “Bezahlung” für diese Art der Unternehmensnachfolge erhält der ehemalige Inhaber von Unternehmen A kein Geld, sondern einen Anteil an Unternehmen B.

Wie unterscheidet sich eine Verschmelzung von einem “normalen” Unternehmensverkauf?

Der Hauptunterschied zwischen einer Verschmelzung und einem “normalen” Verkauf, ist die Bezahlung, die der Käufer an den Verkäufer leisten muss. Bei einem Verkauf ist diese Bezahlung ein Geldbetrag, der auf dem Wert des verkauften Unternehmens beruht. Bei einer Verschmelzung fließt kein Geld, sondern der Verkäufer erhält Anteile am Unternehmen, das seine Firma aufnimmt.

Neben der Bezahlung unterscheiden sich diese beiden Varianten auch in der Besteuerung. Im Gegensatz zu einem Verkauf kann eine Verschmelzung nämlich steuerfrei sein. Von welchen Steuervorteilen Sie dabei im Detail profitieren können, erkläre ich Ihnen weiter unten in diesem Beitrag.

Mehr zum Thema Unternehmensverkauf erfahren Sie hier: Der Unternehmensverkauf: Alles, was Sie darüber wissen sollten!

In diesen 3 Situationen macht eine Verschmelzung Sinn

Es gibt drei Situationen in denen eine Verschmelzung eines Unternehmens eine sinnvolle Alternative sein kann. Diese will ich Ihnen nachfolgend aufzeigen.

Situation #1: Sie möchten Käufer mit möglichen Vorteilen im Einkauf oder in der Produktion anlocken

Nach einer Verschmelzung erlischt die Rechtsform des aufgenommenen Unternehmens und es existiert nur noch eine Firma. Das ermöglicht die volle wirtschaftliche Kooperation und es müssen keine wettbewerbsrechtlichen Konsequenzen befürchtet werden. Bei einem Verkauf bleibt jedoch meistens das gekaufte Unternehmen rechtlich als eigenständige Firma bestehen.

Das macht es schwieriger, alle möglichen Vorteile in der Entwicklung, Produktion oder im Einkauf von Ressourcen voll auszunutzen.

Situation #2: Sie möchten weiterhin am Wertzuwachs des Unternehmens profitieren

Durch die Anteile, die Sie im Rahmen einer Verschmelzung erhalten, steht Ihnen weiterhin an Anteil am Unternehmensgewinn zu. Zusätzlich können Sie von einer Wertsteigerung Ihrer Anteile profitieren, wenn Sie Ihre Anteile in der Zukunft verkaufen möchten. Bei einem Verkauf geben Sie hingegen in der Regel Ihre gesamten Unternehmensanteile ab und profitieren nicht mehr von zukünftigen Gewinnen oder einem Wertzuwachs.

Situation #3: Sie möchten Steuervorteile ausnutzen

Bei einer Verschmelzung können Sie auf Antrag von allen Steuern befreit werden (siehe §§ 11-13 UmwStG). Bei anderen Formen der Unternehmensnachfolge haben Sie diese Möglichkeit nicht. Bei einer Vererbung wird beispielsweise Erbschaftssteuer fällig und bei einem “normalen” Verkauf Gewerbe- und Körperschaftssteuer.

Die zwei häufigsten Fehler bei der Verschmelzung: Kein Antrag auf Steuerbefreiung und ungenutzter Verlustvortrag

Es gibt allerdings auch Fehlerquellen, welche bei einer Verschmelzung dringend vermieden werden sollten.

Fehler #1: Die Steuerbefreiung wird nicht beantragt

Viele Steuerberater wissen nicht, dass man die Steuerbefreiung bei einer Verschmelzung extra beantragen muss. Ohne den Antrag schauen Sie als Unternehmer aber sprichwörtlich durch die Finger und müssen Ihre Verschmelzung wie einen Verkauf besteuern.

Fehler #2: Die Möglichkeit zum Verlustvortrag bleibt ungenutzt

Wenn Sie in der Vergangenheit wegen unerwarteter Ausgaben oder einer schwierigen Situation einen Verlust geschrieben haben, können diese Verluste möglicherweise vom übernehmenden Unternehmen im Rahmen des Verlustvortrags steuerlich geltend gemacht werden. Diese Möglichkeit zur Steueroptimierung ist für Sie ein weiterer Bonus, den Sie bei den Verschmelzungs-Verhandlungen zu Ihrem Vorteil nutzen können.

Was ein Verlustvortrag genau ist und auf welche zwei Spezialfälle Sie hier achten müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Blogbeitrag zusammengefasst. Klicken Sie auf den folgenden Link, um zu diesem Beitrag zu gelangen: Verlustvortrag: So reduzieren Sie mit einem Verlust Ihre zukünftigen Steuern

Fazit: Verschmelzung als steuerschonende Alternative zum Verkauf

Wenn Sie Käufer mit attraktiven Synergien im Einkauf, der Produktion oder dem Vertrieb anlocken, weiterhin am Gewinn des Unternehmens profitieren möchten oder Steuervorteile im Vergleich zu einem “normalen” Verkauf nutzen möchten, kann eine Verschmelzung eine gute Alternative in der Unternehmensnachfolge für Sie sein. Gleichzeitig haben Sie bei einer Verschmelzung aber auch ein höheres Risiko: Im Fall einer Unternehmenspleite sind Ihre Anteile nämlich wertlos. Ob eine Verschmelzung für Sie geeignet ist, kommt deshalb immer auf Ihre individuelle Situation und Ihre Risikobereitschaft an.

Meine Empfehlung: Vor einer endgültigen Entscheidung müssen Sie immer mit einem Experten sprechen. Denn nur nach einer eingehenden Analyse Ihrer Situation kann Ihnen dieser Experte sagen, ob ein Verkauf oder eine Verschmelzung die beste Option für Sie ist.

Sie haben weitere Fragen zur Verschmelzung?

Wenn Sie noch mehr Fragen zur Verschmelzung haben, können Sie mich gerne in meiner Steuerberatungskanzlei aufsuchen. Als langjähriger Steuerberater in Hamburg kann ich Ihnen zeigen, worauf Sie bei dieser Form der Unternehmensnachfolge konkret achten müssen und wie Sie bei einer Verschmelzung am besten vorgehen.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), via E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder über mein Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit