GmbH-Gesellschafter: Zwischen Recht auf Gewinn und Pflicht zur Treue

GmbH-Gesellschafter: Zwischen Recht auf Gewinn und Pflicht zur Treue

Wissen Sie als Gesellschafter, dass Sie ein Recht auf den Gewinn der GmbH haben? Oder haben Sie schon einmal den Ausdruck Treuepflicht gehört?

Aus eigener Erfahrung weiß ich, dass viele GmbH-Gesellschafter nicht vollumfänglich über ihre eigenen Rechte und Pflichten Bescheid wissen. Diese Unwissenheit kann Sie bares Geld und vor allem Einfluss in Ihrem Unternehmen kosten.

Mit diesem Beitrag möchte ich Ihnen helfen, das zu bekommen, was Ihnen zusteht – wie auch die Aufgaben zu erfüllen, die Ihnen übertragen wurden.

Dabei sollten Sie allerdings beachten, dass die folgenden Informationen nicht auf den stillen Gesellschafter zutreffen. Falls Sie sich daher für Rechte und Pflichten eines stillen Teilhabers interessieren sollten, habe ich bereits ein paar Beiträge dazu verfasst, die dieses Thema streifen:

Welche Pflichten kommen Ihnen als Gesellschafter zu?

Wichtig für Sie als Gesellschafter ist zu allererst der Gesellschaftsvertrag. Hierin stehen alle grundlegenden Regelungen zu der Aufgabenverteilung der einzelnen Gesellschafter. Dabei handelt es sich unter anderem um:

  • Die Aufbringung des Stammkapitals,
  • die eigenen Anteile am Gewinn/ Verlust,
  • oder die Beendigung der Gesellschaft.

Die Pflicht zur Einlagenerbringung stellt dabei Ihre wichtigste Aufgabe dar. Sobald diese erbracht ist, müssen Sie als Gesellschafter aber kein Geld mehr nachschießen.

Was Ihren persönlichen Gewinn betrifft, so haben Sie nur dann ein Recht darauf, wenn

  1. es zu einer Gewinnausschüttung kommt und
  2. ein dementsprechender Beschluss vorliegt.

Andernfalls gehen Sie als Gesellschafter einer GmbH leer aus.

Oft vergessen aber umso wichtiger: die Treuepflicht

Auch wenn diese meist nicht im Gesellschaftsvertrag zu finden ist, ist sie von größter Wichtigkeit. Sie stellt eine wesentliche Nebenpflicht dar – sowohl gegenüber der GmbH als auch gegenüber etwaigen anderen Gesellschaftern.

Was umfasst die Treuepflicht?

  • ein Schädigungsverbot der GmbH/ Gesellschafter,
  • die Verpflichtung zur Anpassung bei veränderten Gegebenheiten und
  • das loyale Verhalten allen Beteiligten gegenüber.

Aus diesen Grundsätzen ergeben sich für Sie als Gesellschafter zudem weitere Nebenpflichten: So müssen Sie die Interessen des Unternehmens jederzeit wahren, sowie aktiv zur Förderung der GmbH beitragen. Dieses Verhalten inkludiert auch das Wettbewerbsverbot.

Welche Rechte können Sie einfordern?

Ich weiß, als Gesellschafter einer GmbH will man meist in die Entwicklung des Unternehmens miteingebunden werden.  Das betrifft vor allem das Abstimmungsrecht.

Ich habe gute Nachrichten für Sie: Sie als Gesellschafter haben automatisch ein Mitbestimmungsrecht! Immerhin gehört Ihnen ein Anteil, wenn nicht sogar das gesamte Unternehmen. Das bedeutet: Sie stehen noch über dem Geschäftsführer!

Gesellschafter vs. Geschäftsführer

Hier haben Sie als Gesellschafter klar den Vorzug. Es liegt in Ihrer Macht zu entscheiden, wie viel Verantwortung dem Geschäftsführer übertragen wird. Dieser ist zudem dazu verpflichtet, Ihnen über alle Geschehnisse innerhalb der GmbH zu berichten.

Sollten Sie allerdings selbst das Bedürfnis haben, das Unternehmen zu leiten, helfen Ihnen folgende Voraussetzungen dabei:

1.     Der Besitz des nötigen Stimmrechts (z.B. 100% der Anteile oder mindestens 51%)

oder

2.     ein Abstimmungsergebnis der anderen Gesellschafter zu Ihren Gunsten.

Welche Vorteile ergeben sich für Sie durch die Gesellschafterversammlung?

Die Gesellschafterversammlung stellt das Entscheidungs-Organ der GmbH dar, welches den Fortgang des Unternehmens lenkt. Sie als Gesellschafter sind ein wichtiges Mitglied davon.

Je nach der Höhe Ihres Anteils haben Sie bei diesen Versammlungen ein Mitspracherecht. Gesellschafter besitzen damit aktiv das Recht mitzubestimmen. Das Wohl der GmbH liegt daher auch in Ihrer Hand.

Wenn alles schief geht: Ihr Recht auf Liquidationserlös (=Anspruch auf Restvermögen)

Mir ist bewusst, über dieses Thema spricht kein Gesellschafter gern. Dennoch sollten Sie Ihre Rechte dabei kennen.

Falls das Unternehmen aufgelöst werden muss, verlieren Sie nicht das komplette investiertes Vermögen. Jedem Gesellschafter steht – je nach Größe seines Anteils – ein Teil des Restvermögens zu.

Fazit: Gesellschafter tragen große Verantwortung

Als Gesellschafter können Sie bis zu einem gewissen Grad selbst entscheiden, inwieweit sie in das Tagesgeschehen der GmbH eingreifen wollen. Manche Aufgaben gehören allerdings zu Ihren Pflichten, denen Sie sich nicht entziehen dürfen.

Prüfen Sie daher am besten gründlich Ihren Gesellschaftsvertrag. Nur so sehen Sie, welche Vorteile und Obliegenheiten Ihnen zukommen.

Sollten Sie sich als Gesellschafter einer GmbH weitere Beratung und Aufklärung über Ihre persönlichen Rechte und Pflichten in Ihrem Unternehmen wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit