Stille Teilhaber ins Boot holen: Lohnt sich das?

Ihre Kunden werden nie etwas von ihm erfahren und doch ist er Teil Ihres Unternehmens: der stille Teilhaber. Obwohl er sich an Ihrem Unternehmen mit einer Einlage (Geld, Sach- oder Dienstleistungen) beteiligt, tritt er nach außen hin nicht in Erscheinung.

Was versteht man aber per Definition unter einem stillen Teilhaber (=Gesellschafter)? Welche Rechte hat er und wie können Unternehmen von ihm profitieren? Die Antworten auf diese Fragen habe ich für Sie leicht verständlich in diesem Beitrag zusammengefasst.

#1: Die Theorie: Was versteht man unter einem stillen Teilhaber?

Der stille Teilhaber eines Unternehmens wird als „still“ bezeichnet, weil Sie ihn verschweigen dürfen. Das bedeutet: Er muss weder in einem öffentlichen Register noch in der Bilanz aufgeführt werden.

Er hat die Rechte eines schwachen Gesellschafters inne. Das heißt: Er beteiligt sich mit einer Einlage (Geld, Sach- oder Dienstleistungen) an einem Unternehmen im Handelsgewerbe (§230, Abs. 1 Handelsgesetzbuch).

Dafür erhält er eine Beteiligung am Gewinn der Gesellschaft. Er muss jedoch nicht an den Vermögensgegenständen oder Schulden des Unternehmens beteiligt sein. Auf Wunsch kann dies im Vertrag geändert werden.

Dementsprechend besitzt er ein schwächeres Mitspracherecht als ein „starker“ Gesellschafter – der offen gezeigt würde und an allem beteiligt wäre, auch an den Vermögensgegenständen und Schulden.

#2: Diese 7 Vorteile erhalten Sie als Unternehmer durch einen „stillen Teilhaber“

1) Mehr Eigenkapital: Durch einen stillen Gesellschafter erhöht sich Ihr Eigenkapital. Denn die Einlagen des stillen Teilhabers sind wie Eigenkapital auszuweisen.

2) Finanzierung ohne Bankkredit: Sie können Ihr Unternehmen ganz ohne Kredit von der Bank finanzieren. Bei einer Kreditfinanzierung würden Zinsen anfallen und zwar unabhängig von der Gewinnsituation des Unternehmens. Der stille Gesellschafter hingegen erhält nur bei einem positiven Betriebsergebnis einen Gewinnanteil.

3) Geringes Rückzahlungsrisiko: Das Rückzahlungsrisiko für Sie ist gering, da der stille Gesellschafter ohne Entschädigung und ohne Erhalt von Sicherheiten das Risiko des Totalverlusts trägt. Aber Vorsicht: Die Zinsen sind hierbei höher als bei einem reinen Kredit.

4) Schwacher Mitgesellschafter: Bei einem stillen Teilhaber handelt es sich um einen schwachen Mitgesellschafter, von dem Sie sich leichter wieder trennen können.

5) Wahl der Beteiligung: Sie können entscheiden, ob Sie den stillen Teilhaber am Firmenwert der Gesellschaft beteiligen oder nicht.

6) Steuervergünstigung: Wenn der stille Gesellschafter auch am Firmenwert beteiligt ist, dann wird die Gesellschaft  immer – egal welche Rechtsform nach außen hin besteht – wie eine Personengesellschaft besteuert. Das bedeutet:

  • Die Einkommensteuer wird durch die Gewerbesteuerbelastung gemindert.
  • Es gibt keine Besteuerung der Gewinnausschüttung.
  • Die Besteuerung ist bis zu 18% günstiger als bei einer GmbH, obwohl nach außen hin eine GmbH vorhanden sein kann. (Da der stille Teilhaber verschwiegen werden kann, gibt es eine eigene Handelsbilanz und eine eigene Steuerbilanz.)

7) Perfekt geeignet für die Nachfolgeplanung: Eine stille Gesellschaft bietet sich vor allem für die Nachfolgeplanung an. Die Erben sind zunächst nur schwache Gesellschafter im Unternehmen, können aber starke Gesellschafter zu einem vorgegebenen Zeitpunkt werden.

Darüber hinaus können Sie Ihr steueroptimiertes „privates“ Vermögen im Rahmen einer Familienlösung speichern und über die stille Gesellschaft verteilen bzw. über die Nachfolgeplanung verschenken oder vererben.

#3: Stille Teilhaberschaft: 3 Nachteile oder darauf müssen Sie achten

1) Vorsicht bei AG: Bei allen Gesellschaften kann der stille Teilhaber verschwiegen werden. Aber Vorsicht bei Aktiengesellschaften (= kurz AG). Hier muss die stille Gesellschaft im Handelsregister eingetragen werden.

2) Verfahren zur Bestimmung des Firmenwertes schriftlich fixieren: Mögliche Regelungen über die Bestimmung eines Verfahrens zur Bestimmung des Unternehmenswert sollten ganz konkret im Gesellschaftsvertrag mit dem stillen Gesellschafter aufgeführt werden.

Somit verhindern Sie später aufkommende Streitigkeiten über das zuvor angewandte Verfahren. Immerhin gibt es mindestens 20 verschiedene Verfahren, die alle zu einem anderen Wert führen.

3) Erstellung von 2 Bilanzen: Bei einer stillen Gesellschaft müssen Sie zwei Bilanzen erstellen: Zum einen die Handelsbilanz entsprechend der handelsrechtlichen Rechtsform, z.B. GmbH.

Zum anderen muss die Steuerbilanz erstellt werden. Die Gesellschaft wird dabei, wie oben erwähnt, immer wie eine Personengesellschaft besteuert.

#4: Diese 3 Rechte hat ein stiller Teilhaber

  1. Beteiligung am Gewinn, aber nicht am Verlust: Der stille Teilhaber ist am Gewinn des Unternehmens beteiligt. Jedoch muss er sich nicht am Verlust oder an den Schulden des Unternehmens beteiligen. Wenn eine Beteiligung am Verlust im Gesellschaftsvertrag beschlossen wurde, dann nimmt der stille Teilhaber am Verlust nur bis zur Höhe seiner Einlage teil (§232, Abs. 2 HGB).
  2. Kontrollrecht: Der stille Teilhaber hat ein Kontrollrecht wie ein Kommanditist. Das heißt: Er ist berechtigt, den Jahresabschluss zu prüfen.
  3. Gläubiger bei Insolvenz: Falls das Unternehmen zahlungsunfähig wird, erhält der stille Teilhaber den Status eines Gläubigers.

Fazit: Stille Teilhaberschaft macht Finanzierung ohne Bank möglich

Wie Sie sehen, kann eine stille Teilhaberschaft mehr Vor- als Nachteile bringen: Vom erhöhten Eigenkapital bis hin zur Steuervergünstigung. Der größte Vorteil aber liegt wohl in der Finanzierung ohne Bankkredit.

Sie müssen Zinsen bzw. Gewinnanteile nur an den stillen Teilhaber auszahlen, wenn Ihr Unternehmen auch tatsächlich Gewinne abwirft. Jedoch können diese „Zinsen“ höher sein als bei einem reinen Kredit.

Gerade für die Nachfolgeplanung im Unternehmen ist eine stille Teilhaberschaft die optimale Lösung.

Falls Sie mehr über die stille Teilhaberschaft erfahren möchten und weiterführende Fragen haben, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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