Sperrminorität der GmbH: Worauf müssen Sie als Gesellschafter achten?

Inhaltsverzeichnis

Sie als Gesellschafter kann eine Sperrminorität dazu bemächtigen, die Entwicklung der GmbH mitzubestimmen. Selbst wenn Sie nicht die Geschäftsführung innehaben oder nicht die Hälfte der Firmenanteile besitzen, können Sie dadurch in der Firma großen Einfluss haben.

Doch wie “funktioniert” eine Sperrminorität genau? Ab welchem Anteil können Sie sich bei Entscheidungen “querlegen”? Wie kann eine Sperrminorität festgelegt werden, falls es noch keine gibt? Diese und weitere Fragen beantworte ich Ihnen in diesem Beitrag.

Dieser Beitrag wurde am 03. November 2022 aktualisiert.

Was ist eine Sperrminorität?

Als Sperrminorität wird eine Anzahl an Stimmen bezeichnet, die zwar die Minderheit darstellt, aber dennoch einen Beschluss verhindern kann. Das bedeutet für Sie als Gesellschafter: Falls Sie genügend Anteile an der GmbH besitzen, können Sie allein jede beliebige Entscheidung in Ihrem Interesse mitbestimmen.

Die meisten deutschen Unternehmen setzen Beschlüsse einheitlich fest. Doch gerade bei großen GmbHs kann es bei Entscheidungen zu Unstimmigkeiten unter den Gesellschaftern kommen. Dank dieser “Sperre” können schon verhältnismäßig wenig Anteile ausreichen, um Einspruch erheben zu können.

Wie kann eine Sperrminorität in der Satzung festgelegt werden?

Sollte es noch keine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag geben, brauchen Sie eine Änderung oder ein Hinzufügen dieser Vereinbarung durch einen Gesellschafterbeschluss. Sie müssen also mit Ihrer Forderung an Ihre Mitgesellschafter herantreten.

In der neuen Satzung müssen Sie gemeinsam bestimmen, wann eine qualifizierte Mehrheit vorliegt. Achten Sie dabei darauf, dass Ihre Anteile ausreichen, um eine Mehrheit verhindern zu können. Für die Zukunft sollten Sie sich zudem mit Ihren Mitgesellschaftern ein Szenario überlegen, wie Sie weiterhin mit der beschlussfassenden Mehrheit umgehen. Was passiert, wenn ein neuer Investor einsteigt? Was passiert, wenn sich die Anteile zu Ihren Gunsten oder Ungunsten verschieben?

All diese Fragen sollten Sie im besten Fall bereits jetzt für sich beantworten und entsprechende Regeln im Gesellschaftsvertrag verankern.

Worauf müssen Sie bei Sperrminoritäten achten?

Wichtig ist, dass Sie als Gesellschafter einen Blick in den Gesellschaftsvertrag werfen. Darin ist die genaue Regelung vermerkt. Dabei kann jedes Unternehmen die Bedingungen ihrer Sperrminorität frei verhandeln.

Das heißt: Eine Sperrminorität kann zum Beispiel schon mit 10% erlangt werden! Das würde voraussetzen, dass im Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit von 91% festgesetzt wurde.

Deshalb gilt für Sie als Gesellschafter: Nehmen Sie Einsicht in Ihren Gesellschaftsvertrag. Unter Umständen verfügen Sie bereits über eine Sperrminorität!

Welche Vor- oder Nachteile haben Sie als Gesellschafter dadurch?

Nachfolgend zweigen wir Ihnen die wichtigsten Vor- und Nachteile einer Sperrminorität für Sie als Gesellschafter auf.

Vorteil

Ihr Vorteil – sollten Sie eine Sperrminorität besitzen – ist, dass Sie die Kontrolle über die Entwicklung der GmbH haben. Ohne ihre Zustimmung können also keine Beschlüsse getroffen werden.

Nachteil

Der Nachteil einer Sperrminorität ist das Risiko, das mit ihr kommt. Wenn Ihnen als Gesellschafter viele Anteile an der GmbH gehören, steht bei Ihnen auch mehr auf dem Spiel als bei anderen. Das bedeutet für Sie: mehr Stimmen = mehr zu verlieren

Eine weitere Gefahr besteht für die GmbH selbst. Denn sollte eine wichtige Entscheidung anstehen, die durch eine Sperrminorität verzögert oder gesperrt wird, kann das Unternehmen dadurch Bankrott gehen. Das wäre für Sie als Gesellschafter natürlich ebenfalls von Nachteil.

Was bedeutet eine Sperrminorität für den geschäftsführenden Gesellschafter?

Falls Sie als Gesellschafter auch die GmbH leiten, ergeben sich noch weitere Vorteile. Denn besitzen Sie gleichzeitig auch eine Sperrminorität, können Sie sich von der Sozialversicherungspflicht befreien lassen. Auf diese Weise würden Sie dank der Sperrminorität Abgaben einsparen.

Für Gründer einer GmbH gibt es zudem Folgendes zu beachten:

Achten Sie darauf, dass Mitgesellschafter (z.B. Investoren) keine Beschlüsse durch Sperrminoritäten verhindern können. Denn idealerweise sollten Investoren nur Kapital bereitstellen und sich nicht aktiv ins operative Geschäft einmischen können.
Pflegen Sie eine gute Kommunikation zu Ihren Gesellschaftern. Durch regelmäßige Berichte entsteht eine Vertrauensbasis, auf der Entscheidungen seltener abgeblockt werden.

Das Praxisbeispiel: So sicherte ein IT-Unternehmen Handlungsfähigkeit und Fairness

Im Rahmen meiner Tätigkeit habe ich bereits mehrmals die Schaffung einer Sperrminorität mitgestaltet. Besonders das folgende Beispiel ist mir dabei in Erinnerung geblieben und zeigt meiner Meinung nach gut auf, wie man diese Problematik in der Praxis lösen kann:

In diesem Fall ging es um ein IT-Unternehmen mit rund 11 Millionen Euro Umsatz, 80 Mitarbeitern und einem jährlichen Gewinn von mehr als 750.000 Euro. Es gab 3 Gesellschafter: Einer besaß 27 Prozent, der zweite 33 Prozent und der dritte Gesellschafter 40 Prozent der Anteile. Keiner hatte laut Gesellschaftsvertrag eine Sperrminorität inne. Allerdings war die Beschlussfähigkeit bei einfacher Mehrheit gegeben. So normiert es das Gesetz (§ 47 GmbHG) für nicht alle, aber einige Beschlüsse.

Wir haben die Beschlussfähigkeit auf eine qualifizierte Mehrheit von 75 Prozent geändert. Das regelte, dass auch der kleinste Mitbegründer mit 27 Prozent noch eine Sperrminorität besaß. Ohne ihn (und natürlich auch gleichzeitig ohne die anderen Eigentümer) war niemand beschlussfähig. So wurde gesichert, dass keiner der drei Mitbegründer der Firma jemals unter die sprichwörtlichen Räder gerät.

Fazit: Sperrminorität bringt mit wenig Anteilen viele Rechte

Um eine Sperrminorität zu besitzen, können schon verhältnismäßig wenige Anteile an der Firma ausreichen. Daher können auch Minderheitsgesellschafter Einfluss auf den Fortgang des Unternehmens nehmen. Damit Sie als Gesellschafter Ihre Rechte bei Sperrminoritäten einfordern können, werfen Sie am besten einen Blick in Ihren Gesellschaftervertrag. Dort ist genau festgehalten, woraus sich die Sperrminorität Ihrer GmbH zusammensetzt. Gibt es noch keine Sperrminorität, kann sie durch einen Gesellschafterbeschluss festgelegt werden.

Weitere hilfreiche Informationen können Sie unter anderem in den folgenden Beiträgen finden:

Sie haben weitere Fragen rund um das Thema Sperrminorität?

Sollten Sie als Minderheitsgesellschafter noch Fragen zu Ihrem Stimmrecht haben, können Sie mich jederzeit kontaktieren. Für ein persönliches Gespräch können Sie mich via Telefon (+49 40 443311), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über mein Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

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