Sie sind Unternehmer und am Kauf einer GmbH interessiert? Durch die Übernahme möchten Sie attraktive Kundenbeziehungen oder Vermögensgegenstände “mitübernehmen”? Diese GmbH ist aber verschuldet und Sie wissen nicht, ob ein Kauf überhaupt Sinn macht?
In meinem Alltag als Steuerberater in Hamburg werde ich von meinen Mandanten immer wieder zur Übernahme von verschuldeten GmbHs gefragt. Diese GmbHs besitzen oft Vermögensgegenstände oder Kundenbeziehungen, die aus Sicht meiner Mandanten attraktiv wären.
Außerdem kann man mit einem Verlustvortrag den Verlust dieser GmbH in die Zukunft “mitnehmen” und so steuerlich profitieren.
Nur: Sind diese Vorteile wirklich das Risiko wert? Denn als Geschäftsführer sind Sie nach der Übernahme für die Altlasten der gekauften GmbH verantwortlich.
Welche Risiken Sie hierbei genau haben und ob es vielleicht bessere Alternativen zum Kauf der gesamten GmbH gibt, erkläre ich Ihnen in diesem Beitrag.
So können Sie steuerlich vom Kauf einer verschuldeten GmbH profitieren
Durch einen sogenannten Verlustvortrag können Sie mit vergangenen Verlusten Ihre zukünftigen steuerpflichtigen Gewinne reduzieren und so Ihre Steuerlast verringern.
Schaffen Sie also mit der übenommenen GmbH den wirtschaftlichen “Turnaround” und schreiben mit dieser GmbH wieder Gewinne, können Sie die Verluste aus der Vergangenheit in die Zukunft “schieben” und so Ihre Steuern reduzieren.
Achtung: Sie können die verschuldete GmbH allerdings nicht in Ihre Holding eingliedern und mit den vergangenen Verlusten der GmbH den steuerpflichtigen Gewinn der gesamten Gruppe schmälern.
Das ist nur mit Verlusten, die nach der Übernahme entstehen, möglich.
Diese Risiken haben Sie beim Kauf einer überschuldeten GmbH
Grundsätzlich sind die Risiken bei der Übernahme einer überschuldeten GmbH die selben, als wäre Ihr eigenes Unternehmen überschuldet.
Denn wie bereits oben kurz erwähnt, haften Sie als geschäftsführender Gesellschafter für alle Altlasten der übernommenen GmbH.
Konkret sind Sie dabei hauptsächlich von diesen 3 Risiken betroffen:
1. Steuerhinterziehung
Sobald Sie die GmbH übernommen haben, sind Sie als Geschäftsführer direkt vom Risiko einer Steuerhinterziehung betroffen.
Eine Steuerhinterziehung liegt dann vor, wenn Sie dem Finanzamt unrichtige Angaben zur Steuerlast geben oder die Unterlagen zu spät übermitteln.
Übernehmen Sie die GmbH während eines laufenden Geschäftsjahres, müssen Sie sich hier teilweise auf die Angaben des vorherigen Geschäftsführers verlassen. Genau zu prüfen, ob die Angaben auch stimmen, ist fast unmöglich und sehr zeitaufwendig.
Wichtig: Sie haften auch, wenn die Steuerhinterziehung ohne Vorsatz zustande kommt. Sprich: Passiert die Steuerhinterziehung unabsichtlich oder ist sie das Resultat von “schlampigem” Arbeiten Ihres Vorgängers, haften Sie trotzdem.
Worauf Sie bei der Steuerhinterziehung genau achten müssen und wie Sie eine unabsichtliche Steuerhinterziehung verhindern können, habe ich Ihnen in einem eigenen Blogartikel zusammengefasst. Klicken Sie hier, um zu diesem Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/gmbh-geschaeftsfuehrerhaftung/#Steuerhinterziehung
2. Insolvenzverschleppung
Ist die gekaufte GmbH derart verschuldet, dass Sie insolvenzreif ist, müssen Sie das schnell erkennen und einen Insolvenzantrag stellen.
Stellen Sie keinen Insolvenzantrag, machen Sie sich strafbar. Denn dann handelt es sich um eine sogenannte Insolvenzverschleppung.
Welche Strafen Ihnen dann als Geschäftsführer drohen und welche Punkte Sie unbedingt beim Insolvenzantrag beachten müssen, können Sie in einem detaillierten Beitrag von mir nachlesen: https://www.steuerberatung-breit.de/insolvenzverschleppung/
3. Bilanzbetrug
Ein Bilanzbetrug liegt dann vor, wenn das Finanzamt oder auch potentielle Investoren bewusst durch “frisierte” Zahlen getäuscht werden.
Bei der Übernahme ist es oft schwer zu erkennen, dass ein solcher Bilanzbetrug vorliegt. Dann kann es einige Zeit dauern, bis man diese Täuschung entdeckt und etwas dagegen unternehmen kann.
Eventuell wurden einige illegale Praktiken während dieser Zeit sogar weitergeführt und die Situation noch verschlimmert.
Kommt es dann zu einer Betriebsprüfung, haften Sie als Geschäftsführer für diesen Bilanzbetrug. Dass Sie nichts von diesem Steuerbetrug wussten und ihn lediglich “mitübernommen” haben, spielt keine Rolle mehr.
Bessere Alternative zur Übernahme: Einzelne Vermögensgegenstände kaufen
Anstatt die gesamte überschuldete GmbH zu übernehmen, können Sie auch einzelne Vermögensgegenstände dieser Gesellschaft kaufen.
Der große Vorteil: Hier haben Sie kein Haftungsrisiko.
Allerdings müssen Sie hier darauf achten, keine wesentlichen Betriebsgrundlagen zu kaufen. Ansonsten könnten Sie nach §613a BGB gezwungen sein, auch die Mitarbeiter der Gesellschaft zu übernehmen.
Aus diesem Grund sollten Sie sich hier immer Hilfe von einem Steuerberater holen. Denn ob es sich beim gewünschten Vermögensgegenstand um eine wesentliche Betriebsgrundlage handelt, kann nur ein Steuerberater feststellen.
Fazit: Kaufen Sie nur einzelne Vermögensgegenstände und nicht die verschuldete GmbH
Die gesamte Übernahme einer verschuldeten GmbH macht meist keinen Sinn. Denn auch wenn Sie dadurch steuerliche Vorteile haben sowie Kundenbeziehungen oder Vermögensgegenstände “mitübernehmen”, tragen Sie nach dem Kauf auch alle Risiken.
Unter anderem sind Sie hier von einer möglichen Insolvenzverschleppung oder einem Bilanzbetrug bedroht. Im schlimmsten Fall drohen Ihnen hier hohe Geld- oder sogar Gefängnisstrafen.
Aus meiner Erfahrung sollten Sie deshalb beim Kauf einer verschuldeten GmbH sehr vorsichtig sein, da in der Regel die Risiken die Vorteile klar überwiegen.
Besser wäre es, wenn Sie nur einzelne Vermögensgegenstände der verschuldeten GmbH kaufen. Dann haben Sie kein Haftungsrisiko.
Aber auch hier sollten Sie sich immer den Rat eines erfahrenen Steuerberaters einholen. Denn handelt es sich bei diesem Vermögen um eine wesentliche Geschäftsgrundlage, müssen Sie zwangsweise auch die Mitarbeiter des Unternehmens übernehmen.
Sollten Sie noch weitere Fragen zum GmbH-Kauf haben oder eine professionelle Beratung benötigen, können Sie gerne auf mich zukommen.
Das Erstgespräch am Telefon führe ich ganz unverbindlich. Schließlich wollen Sie sichergehen, dass ich auch der richtige Steuerberater in Hamburg für Sie bin.
In diesem Sinne, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular (hier klicken!) in meiner Steuerberatungskanzlei in Hamburg kontaktieren.
Herzlichst,
Ihr Thomas Breit
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