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Anwachsung: Diese 2 Vorteile bietet sie Ihnen bei der Umwandlung Ihres Unternehmens

Sie sind Inhaber einer Personengesellschaft wie zum Beispiel einer GbR oder einer oHG und möchten Ihren Betrieb in eine GmbH umwandeln? Sie haben in diesem Zusammenhang schon von einer Anwachsung gehört, wissen aber nicht, ob das tatsächlich eine lohnende Option bei der Unternehmensumwandlung ist?

Als Steuerberater in Hamburg habe ich bereits Dutzende Unternehmer in genau dieser Situation beraten. Die zahlreichen Vorteile einer GmbH wie die beschränkte Haftung, die zusätzlichen Möglichkeiten bei der Altersvorsorge und der Prestige-Gewinn klingen für fast jeden Inhaber verlockend.

Aber wie wandeln Sie Ihre jetzige Gesellschaft steuerschonend und mit geringem Aufwand in eine GmbH um?

Eine Möglichkeit, die sogenannte Anwachsung, stelle ich Ihnen in diesem Blogbeitrag vor.

Ich erkläre Ihnen Schritt-für-Schritt und leicht verständlich:

  • Was eine Anwachsung ist
  • Wie die Unternehmensumwandlung mit einer Anwachsung abläuft
  • Von welchen 2 Vorteilen Sie bei der Umwandlung mit einer Anwachsung profitieren können

Was ist eine Anwachsung?

Zu einer Anwachsung kommt es, wenn einer oder mehrere Teilhaber aus einer Gesellschaft ausscheiden. Der Anteil dieses Gesellschafters wird dann auf die anderen Gesellschafter aufgeteilt. Genau diese Aufteilung wird Anwachsung bezeichnet.

Als Gegenleistung für die Anwachsung erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Entschädigung, für das von ihm investierte Kapital (siehe auch § 738 BGB).

Der Gesellschafter muss dabei keine natürliche Person sein. Eine Anwachsung ist auch zwischen zwei Gesellschaften (in der Fachsprache auch juristische Personen genannt) möglich.

Die Anwachsung bei der Unternehmensumwandlung [mit Fallbeispiel erklärt]

Nehmen Sie an, dass Sie zusammen mit einem Geschäftspartner eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) besitzen. Diese GbR möchten Sie jetzt in eine GmbH umwandeln.

Mit einer Anwachsung läuft die Umwandlung nun folgendermaßen ab:

1. Sie gründen parallel zu Ihrer GbR eine GmbH, an der Sie und Ihr Geschäftspartner beteiligt sind.

2. Diese GmbH wird Mitgesellschafterin Ihrer GbR. Die GbR hat jetzt demzufolge 3 Gesellschafter: Sie, Ihren Geschäftspartner und die GmbH.

3. Sie und Ihr Geschäftspartner treten aus der GbR aus. Damit ist die GmbH die letzte verbleibende Gesellschafterin der GbR.

4. Da Sie und Ihr Geschäftspartner aus der GbR ausgetreten sind, wachsen alle Anteile der GmbH an. Die GmbH besitzt jetzt das gesamte GbR-Vermögen.

5. Die GmbH tritt jetzt in die Fußstapfen der GbR und die GbR existiert nicht mehr.

Damit haben Sie Ihr Ziel erreicht: Ihr Unternehmen ist jetzt eine GmbH und die Unternehmensumwandlung ist abgeschlossen.

Aber Achtung: Gehen Sie nicht genau nach diesem Muster vor, können Sie unabsichtlich eine sogenannte Betriebsaufgabe Ihrer GbR auslösen. In diesem Fall geht die GbR nicht in der GmbH auf, sondern wird ohne Nachfolge-Unternehmen beendet.

Für Sie bedeutet das eine hohe Steuerlast. Denn bei einer Betriebsaufgabe gehen alle Wirtschaftsgüter automatisch in Ihren Privatbesitz über. Ist der jetzige Marktwert dieser Wirtschaftsgüter höher als der Buchwert, entsteht ein fiktiver „Verkaufsgewinn“ den Sie versteuern müssen.

Bei einer Anwachsung müssen Sie deshalb immer eine Betriebsaufgabe verhindern. Mein Rat lautet daher: Holen Sie sich bei der Unternehmensumwandlung mittels Anwachsung immer Hilfe von einem erfahrenen Steuerberater.

Gesamtrechtsnachfolge und Steuerneutralität: Das sind die 2 größten Vorteile einer Unternehmensumwandlung mittels Anwachsung

1. Gesamtrechtsnachfolge: Alle Rechte und Pflichten des alten Unternehmens gehen „nahtlos“ auf die neue Gesellschaft über

Da bei der Anwachsung ein Unternehmen in der neuen Gesellschaft „aufgeht“, laufen alle Verträge der alten Gesellschaft weiter. Für Sie ist das in der Regel ein großer Vorteil.

Denn würden die Verträge nicht weiterlaufen, müssten sie alle von Ihrem Rechtsanwalt neu aufgesetzt und eventuell mit Ihren Geschäftspartnern sogar neu ausverhandelt werden.

Durch den nahtlosen Übergang ersparen Sie sich deshalb viel Zeit, Nerven und vor allem Geld.

2. Keine Steuern, wenn Sie die Anwachsung „sauber“ durchführen

Bei einer Unternehmensumwandlung müssen Sie die oben angeführten Schritte penibel einhalten. Dann gilt für die Anwachsung § 20 UmwStG und Ihre Unternehmensumwandlung kann in der Regel steuerneutral durchgeführt werden.

Halten Sie diese Schritte nicht ein, nimmt das Finanzamt eine Betriebsaufgabe nach § 16 EStG an und Sie müssen die Anwachsung wie einen Unternehmensverkauf versteuern.

Fazit: Anwachsung ist eine gute Alternative bei der Unternehmensumwandlung

Wenn Sie Ihre GbR, oHG oder KG steuerschonend und ohne großen Verwaltungsaufwand in eine GmbH umwandeln möchten, ist eine Umwandlung mittels Anwachsung in der Regel eine gute Option.

Durch die sogenannte Gesamtrechtsnachfolge laufen alle Verträge normal weiter und müssen nicht angepasst, neu aufgesetzt oder gar neu ausverhandelt werden. Zusätzlich ist kann eine Anwachsung steuerneutral durchgeführt werden.

Das heißt, dass für die Umwandlung keine Steuerzahlung fällig wird.

Trotz dieser Vorteile sollten Sie Ihre individuelle Situation immer vom einem erfahrenen Steuerberater prüfen lassen. Denn es kann durchaus vorkommen, dass für Ihr Unternehmen eine andere Art der Umwandlung besser geeignet ist.

Pauschal zu behaupten, dass eine Anwachsung für Sie immer die beste Lösung wäre, ist definitiv zu kurz gegriffen.

Sie haben weitere Fragen zur Anwachsung?

Wenn Sie noch mehr Fragen zur Anwachsung haben, können Sie mich gerne in meiner Steuerberatungskanzlei aufsuchen.

Als langjähriger Steuerberater in Hamburg kann ich Ihnen zeigen, worauf Sie bei dieser Form der Unternehmensumwandlung konkret achten müssen und wie Sie konkret vorgehen, um sich alle Vorteile zu sichern.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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