Sie sind Inhaber einer GmbH und planen eine Kapitalerhöhung, um Ihr Unternehmen finanziell zu stärken? Oder sind Sie Minderheitsgesellschafter einer GmbH und befürchten, dass durch eine Kapitalerhöhung Ihr Unternehmens-Anteil “verwässert” wird?
Vielleicht haben Sie auch noch nie etwas über die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gehört und möchten herausfinden, ob Ihr Unternehmen davon profitieren könnte?
Grundsätzlich ist das Prinzip einer Kapitalerhöhung ziemlich einfach: Die Gesellschafter zahlen mehr Geld in die GmbH ein und stärken so das Eigenkapital. Aber: An welche Formvorschriften muss man sich dabei halten?
Diese und weitere häufige Fragen meiner Mandanten beantworte ich leicht verständlich in diesem Blogbeitrag.
Dieser Beitrag ist speziell für Unternehmer und Sie erhalten in weniger als 10 Minuten Lesezeit einen Überblick über folgende Fragen:
- Was ist eine Kapitalerhöhung?
- Welche Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung gibt es?
- Wann macht eine Kapitalerhöhung Sinn?
- Wie läuft eine Kapitalerhöhung ab?
- Was ist der häufigste Fehler bei der GmbH-Kapitalerhöhung?
Dieser Beitrag wurde am 1. November 2021 aktualisiert.
Was ist eine Kapitalerhöhung bei der GmbH?
Eine Kapitalerhöhung ist eine Erhöhung des Eigenkapitals (auch Stammkapital genannt) einer GmbH.
Laut Gesetz muss dieses Eigenkapital mindestens 25.000 Euro betragen.
Um finanziell stärker dazustehen oder eine zukünftige Expansion stemmen zu können, kann es Sinn machen dieses Stammkapital zu erhöhen.
Diese Erhöhung kann entweder von den derzeitigen Gesellschaftern oder durch neue externe Investoren finanziert werden. Welche Option für Sie überhaupt möglich ist, wird durch das sogenannte Bezugsrecht geregelt.
Das Bezugsrecht: Verwässerungsschutz für Gesellschafter
In der Regel haben bestehende Gesellschafter bei einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht. Dieses Bezugsrecht garantiert, dass der Anteil der Gesellschafter am Unternehmen nicht verwässert wird.
Jeder Gesellschafter darf im Zuge einer Kapitalerhöhung also genau so viel Kapital einlegen, damit er seinen prozentualen Anteil an der GmbH halten kann.
Diese Theorie klingt für Sie wahrscheinlich etwas kompliziert. Deshalb erkläre ich das alles am besten anhand eines praktischen Beispiels:
Gesellschafter A hält 20% an der B-GmbH. Da das Eigenkapital der B-GmbH 100.000 Euro beträgt, hat Gesellschafter A folglich 20.000 Euro in die Gesellschaft eingezahlt.
Die B-GmbH beschließt nun eine Kapitalerhöhung auf 200.000 Euro. Gesellschafter As 20.000 wären in diesem Fall nur noch ein Anteil von 10%.
Durch das Bezugsrecht hat er aber die Garantie, dass er bei der Kapitalerhöhung “mitziehen” darf und kann durch eine Einlage von weiteren 20.000 Euro seinen Anteil auf 40.000 Euro erhöhen.
Nach der Kapitalerhöhung beträgt das Eigenkapital der B-GmbH folglich 200.000 Euro und Gesellschafter A behält mit 40.000 Euro seinen 20% Anteil.
Wichtig: Durch einen Gesellschafterbeschluss kann dieses Bezugsrecht auch zur Pflicht werden. Heißt für Sie: Auch wenn Sie Ihren Anteil nicht erhöhen möchten, können Sie dazu verpflichtet werden, im Zuge einer Kapitalerhöhung die neuen Anteile zu kaufen.
Diese Folgen hat ein Ausschluss des Bezugsrechts
Möchte die GmbH allerdings einen externen Investor anlocken, kann das Bezugsrecht durch einen Gesellschafterbeschluss auch ausgeschlossen werden.
Im obigen Beispiel hätte Gesellschafter A dann kein Recht darauf, seinen Anteil von 20.000 auf 40.000 Euro zu erhöhen. Die Erhöhung von 100.000 Euro könnte zur Gänze von externen Investoren finanziert werden und Gesellschafter As Anteil würde weiterhin 20.000 Euro betragen.
Prozentuell gesehen reduziert sich sein Anteil so von 20% auf 10% und er hat weniger Mitspracherechte in der GmbH.
Diese 3 Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung gibt es in einer GmbH
Viele Unternehmer wissen nicht, dass sie nicht unbedingt Geld einzahlen müssen, um das Eigenkapital zu erhöhen. Diese Einlage von Bargeld ist nur eine von drei folgenden Möglichkeiten:
1. Erhöhung gegen Einlage
Bei dieser “klassischen” Form der Kapitalerhöhung zahlen Sie neues Geld aus Ihrem Privatvermögen in die GmbH ein.
Wird eine solche Kapitalerhöhung von den Gesellschaftern der GmbH beschlossen, müssen Sie sicherstellen, dass Sie über ausreichende finanzielle Mittel verfügen. Sonst können Sie an der Kapitalerhöhung nicht teilnehmen.
2. Erhöhung mit Sachwerten
Neben Geld können Sie auch Sachwerte wie Patente, Immobilien oder sogar einen ganzen anderen Betrieb in die GmbH einlegen.
Diese Sacheinlagen werden anschließend bewertet und das Eigenkapital wird um den entsprechenden Wert erhöht.
3. Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln
In diesem Fall werden nicht entnommene Gewinn-Rücklagen aus vergangenen Jahren in Eigenkapital umgewandelt.
Als Gesellschafter geben Sie damit Ihren Anspruch auf eine Auszahlung dieser Gewinn-Anteile auf.
Wann macht eine Kapitalerhöhung Sinn?
Wie oben beschrieben, ist eine Kapitalerhöhung vor allem dann sinnvoll, wenn das Unternehmen jetzt gerade mehr Eigenkapital benötigt. Das wäre unter anderem in diesen 3 Situationen denkbar:
In einer Krisensituation
Befindet sich Ihr Unternehmen aufgrund unvorhersehbarer Umstände oder eines wirtschaftlichen Abschwungs in einer schwierigen Lage, können Sie mit zusätzlichem Eigenkapital Ihre Liquidität erhöhen.
So stellen Sie sicher, dass Ihre Firma zumindest für einige Zeit zahlungsfähig bleibt.
Was noch dazukommt: Befindet sich Ihr Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten, kommen Sie wahrscheinlich an keinen leistbaren Kredit. Eine Erhöhung des Eigenkapitals ist in diesem Fall Ihre einzige Chance, neues Geld zu beschaffen.
Bei der Finanzierung eines Unternehmenskaufs
Viele Unternehmer setzen bei der Finanzierung eines Unternehmenskaufs auf einen Mix aus Eigen- und Fremdkapital. Um genügend Eigenkapital für die Übernahme zur Verfügung zu haben, kann eine Kapitalerhöhung Sinn machen.
Worauf Sie bei der GmbH-Übernahme besonders achten müssen und welche 4 Stolperfallen Unternehmern häufig zum Verhängnis werden, habe ich Ihnen in einem eigenen Blogbeitrag zusammengefasst.
Klicken Sie auf den folgenden Link, um zum Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/gmbh-uebernahme-wann-ist-es-das-wagnis-wert/
Vor der Planung neuer Produkte, Geschäftsbereiche oder Standorte
Für eine “gesunde” Expansion Ihres Unternehmens mit neuen Produkten, Geschäftsbereichen oder Standorten benötigen Sie ausreichend Liquidität.
Neben der Aufnahme eines Kredits ist die Erhöhung Ihres Eigenkapitals eine gute Option, um Ihre “Kriegskasse” zu füllen.
Wie läuft eine Kapitalerhöhung ab?
Damit eine Kapitalerhöhung auch wirklich rechtssicher ist und Sie keine nachträgliche Annullierung befürchten müssen, müssen Sie alle Formvorschriften genau einhalten:
Sie haben einen Kapitalerhöhungsbeschluss und einen Zulassungsbeschluss
Die Kapitalerhöhung muss formal von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Mindestens 75% aller Gesellschafter müssen diesem Kapitalerhöhungsbeschluss zustimmen (siehe § 56 GmbHG).
Wenn neue Gesellschafter in das Unternehmen eintreten und das Kapital so erhöht wird, ist zusätzlich noch ein Zulassungsbeschluss notwendig.
In diesem Zulassungsbeschluss werden die diese neuen Gesellschafter von der Gesellschafterversammlung zugelassen. Dafür reicht eine Mehrheit von 50% der Stimmen.
Alle Übernahmeverträge wurden abgeschlossen und beglaubigt
Wenn im Rahmen der Erhöhung neue Gesellschafter aufgenommen werden, muss jeder neue Gesellschafter einen Übernahmevertrag unterfertigen (siehe § 55 GmbHG).
Dieser Vertrag muss notariell beurkundet sein.
Die Erhöhung wurde beim beim Handelsregister angemeldet
Sobald das neue Kapital vollständig aufgebracht und in die GmbH eingezahlt wurde, muss die Kapitalerhöhung von allen Geschäftsführern beim Handelsregister angemeldet werden (siehe § 78 GmbHG).
Dort werden alle Dokumente geprüft und im Anschluss wird die Kapitalerhöhung veröffentlicht.
Unwirksamer Gesellschafterbeschluss: Das ist der häufigste Fehler bei der Erhöhung
Wie beim Ablauf einer Kapitalerhöhung beschrieben, werden mehrere Gesellschafterbeschlüsse benötigt.
Damit ein Gesellschafterbeschluss bestand hat, müssen Sie sich immer an die gesetzlichen Vorgaben und die Satzung Ihrer GmbH halten.
Missachten Sie die Formvorschriften, kann die Kapitalerhöhung vom Gesetzgeber als unwirksam bezeichnet oder von anderen Gesellschaftern angefochten werden.
Welche Formvorschriften hier grundsätzlich gelten und welche Fehler vor allem kleinere GmbHs begehen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zur Gesellschafterversammlung zusammengefasst. Klicken Sie hier, um zu diesem Beitrag zu gelangen.
Fazit: Kapitalerhöhung nur zum richtigen Zeitpunkt und mit Kenntnis der Fehlerquellen
Eine Kapitalerhöhung ist ein guter Weg, um in einer Krisensituation oder für eine Expansion mehr Eigenkapital zu sammeln und Ihre Liquidität zu erhöhen.
Damit es allerdings zu keinen internen Streitereien kommt und andere Gesellschafter mittels Gesellschafterbeschluss zur Einlage gezwungen werden müssen, muss eine Kapitalerhöhung vorab gut kommuniziert und begründet werden.
Außerdem sollten vorab folgende Fragen geklärt werden:
- Soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden?
- Benötigt das Unternehmen Bar-, Sach- oder Gesellschaftsmittel-Einlagen?
- Welche Formvorschriften müssen beachtet werden?
Beachten Sie all diese Punkte, sind Sie schon sehr gut aufgestellt. Ihre individuelle Information kann jedoch auch noch andere Überlegungen erfordern. Sprechen Sie deshalb vor einem endgültigen Beschluss unbedingt mit Ihrem Steuerberater und Rechtsanwalt.
Sie haben weitere Fragen?
Dieser Beitrag hat Ihr Interesse geweckt und Sie hätten gerne detailliertere Informationen oder möchten wissen, wie Sie bei einer Kapitalerhöhung konkret vorgehen müssen? Gerne stehe ich Ihnen als aktiver Ansprechpartner zur Verfügung.
Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.
Herzlichst,
Ihr Thomas Breit
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