GmbH auflösen

GmbH auflösen: Wie gehen Sie bei der Unternehmensauflösung richtig vor?

Eine GmbH können Sie als Gesellschafter nicht einfach so auflösen. Die Auflösung erfolgt – wie die Gründung einer GmbH auch – nach genauen Vorschriften. Zusätzlich braucht es zur Auflösung die Zustimmung aller an der GmbH beteiligten Gesellschafter.

Worauf Sie bei der Auflösung genau achten müssen und wie Sie dabei richtig vorgehen, habe ich für Sie in diesem Beitrag zusammengefasst.

#1: Wann muss eine GmbH aufgelöst werden?

Die Auflösung einer GmbH geschieht nicht immer auf freiwilliger Basis. Paragraf 60, Absatz 1 (GmbH-Gesetz) regelt genau, wann eine GmbH aufgelöst werden muss. Mögliche Auflösungsgründe können u.a. sein:

  • Durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit
  • Durch ein gerichtliches Urteil oder durch die Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde
  • Durch die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

Quelle: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/60.html, 07.05.2018.

Doch was ist, wenn die Auflösung freiwillig geschieht?

Dazu habe ich Ihnen 3 Situationen aufgelistet, in denen es sinnvoll ist, eine GmbH aufzulösen:

1) Vermögenslosigkeit: Wenn Sie mit Ihrem Unternehmen nicht mehr genügend Geld erwirtschaften, ist es sinnvoll die GmbH aufzulösen.

2) GmbH bringt keinen Nutzen mehr: Sie brauchen Ihre GmbH nicht mehr, weil Sie sich einem anderen Bereich zuwenden wollen? In dieser Situation könnten Sie über eine Auflösung nachdenken.

3) Umwandlung: Sie denken an eine Unternehmensumwandlung, weil Sie Vorteile einer anderen Rechtsform nutzen wollen? Sinn macht unter gewissen Voraussetzungen zum Beispiel die Umwandlung in eine KGaA (=Kommanditgesellschaft auf Aktien), wenn es um die Erbnachfolgeplanung bei einem umfangreichen Betriebsvermögen geht. Die Besteuerung ist hier nämlich komplett anders als bei einer GmbH.

Falls Sie wissen möchten, welche Vor- und Nachteile Ihnen die anderen Rechtsformen bringen, können Sie diese in dem Beitrag „Entscheidungshilfe für Unternehmer“ nachlesen. Darin habe ich Ihnen die wichtigsten Rechtsformen mit Ihren Vor- und Nachteilen vergleichend gegenübergestellt. Klicken Sie einfach auf den nachfolgenden Link, um zum Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/entscheidungshilfe-fuer-unternehmer-vor-nachteile-der-wichtigsten-rechtsformen/

#2: Auflösung einer GmbH: Liquidation vs. Verschmelzung

Sie möchten Ihre GmbH auflösen? Dazu stehen Ihnen zwei Wege zur Verfügung, die ich Ihnen im Folgenden genauer erläutern möchte.

Die Liquidation

Bei einer Liquidation werden alle Vermögenswerte und Schulden verflüssigt. Vereinfacht gesagt: Sie werden zu Geld gemacht.

Wichtig: Die Liquidation erhält ein sogenanntes Sperrjahr und kann sich somit ziemlich in die Länge ziehen.

Dies sollten Sie für die Planung einer Liquidation berücksichtigen. Paragraf 73, Absatz 1 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) besagt nämlich:

Die Verteilung (des verbleibenden Vermögens an die Gesellschafter) darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres (Sperrjahr) seit (…) (der Bekanntmachung der Auflösung und dem Gläubigeraufruf) in den Gesellschaftsblättern (= elektronischer Bundesanzeiger)“ erfolgen.

Quelle: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/73.html, 11.05.2018.

Da es sich, wie erwähnt, bei der Liquidation um einen langen Vorgang handelt, habe ich für sie diese 8 Schritte zusammengefasst, die auf Sie zukommen werden:

  1. Liquidationsbeschluss mit Liquidationseröffnungsbilanz: Hierbei wird die sogenannte Liquidationseröffnungsbilanz erstellt. Diese ist nicht an einen bestimmten Tag im Jahr gebunden.
  2. Notarielle Beurkundung: Als nächstes muss die Liquidation notariell beurkundet werden.
  3. Eintragung im Handelsregister & Firmenzusatz i. L.: Nach der Eintragung im Handelsregister muss während der Liquidationsphase der Firmenzusatz i.L. (= in Liquidation) geführt werden.
  4. Veröffentlichung im Bundesanzeiger: Die bevorstehende Liquidation muss 1-mal im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Dies geschieht heutzutage elektronisch. Erst nach der Veröffentlichung beginnt die Liquidation.
  5. Anschließend heißt es „warten“: Warten bis alle Forderungen, alle Verbindlichkeiten und Ihr Vermögen verflüssigt, also zu Geld gemacht, sind.
  6. Liquidationsschlussbilanz: Es muss eine Liquidationsschlussbilanz erstellt werden. Der Unterschied zur Eröffnungsbilanz ist, dass bei der Schlussbilanz eine Gewinn- und Verlustrechnung erforderlich sind. Der Zeitraum zwischen der Erstellung dieser beiden Bilanzen kann bis zu 3 Jahre betragen. Währenddessen müssen jährliche Bilanzen und Steuererklärungen nicht eingereicht werden.
  7. Steuererklärung: Nach der Schlussbilanz muss eine Steuererklärung erstellt werden. Der Gewinn ergibt sich aus dem Liquidationsschlussvermögen und dem Gewinn, der am Anfang des Liquidationsverfahrens stand.
  8. Unbedenklichkeitsbescheinigung: Sobald das Finanzamt eine Unbedenklichkeitsbescheinigung erstellt, wird die Gesellschaft gelöscht. Das heißt: Die Gesellschaft gibt es nicht mehr.

Die Verschmelzung

Die Verschmelzung ist eine Variante der Umwandlung. Paragraf 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) nennt dabei zwei Arten der Verschmelzung:

1) Rechtsträger können verschmolzen werden durch Aufnahme: Hierbei übertragen ein oder mehrere Rechtsträger (= übertagende Rechtsträger, also in diesem Fall Unternehmen) ihr Vermögen auf einen schon bestehenden Rechtsträger (= übernehmender Rechtsträger).

2) Rechtsträger können verschmolzen werden durch Neugründung: Das Gesamtvermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger (= übertragende Rechtsträger) wird hierbei einem neuen Rechtsträger überführt. Bei dieser Form der Verschmelzung wird jedoch der bisherige, übertragende Rechtsträger aufgelöst.

Quelle: https://dejure.org/gesetze/UmwG/2.html, 11.05.2018.

Diese 3 Schritte müssen Sie befolgen, um eine Verschmelzung durchführen zu können:

  1. Notariell beurkundeter Vertrag: Sie benötigen einen vom Notar beurkundeten Verschmelzungsvertrag zwischen übertragendem und übernehmendem Rechtsträger.
  2. Eintragung ins Handelsregister: Die Verschmelzung muss zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.
  3. Bilanz nicht älter als 8 Monate: Der Anmeldung ins Handelsregister muss eine Bilanz beigefügt werden. Die Bilanz, die der Verschmelzung zugrunde liegt, darf zum Zeitpunkt der Anmeldung nicht älter als 8 Monate sein.

Fazit: Vor Auflösung der GmbH genau abwägen

Mein Ziel mit diesem Beitrag war es, Ihnen die Formen, Wege und Voraussetzungen einer GmbH-Auflösung nachvollziehbar darzulegen. Wichtig ist, dass das Auflösen einer GmbH – je nach Ausgangslage – gesetzlich verpflichtend oder auf freiwilliger Basis erfolgen kann.

Entscheiden Sie sich freiwillig für eine Auslösung, haben Sie die Wahl zwischen Liquidation und Verschmelzung.

Die Liquidation ist ein geeignetes Mittel um eine nicht mehr benötigte Gesellschaft aufzulösen. Jedoch handelt es sich dabei um einen langwierigen Prozess.

Die Verschmelzung bietet sich daher als günstige Alternative an, da sie schnell umzusetzen ist.

Es ist empfehlenswert, genau abzuwägen, welche Form der Auflösung besser zu Ihnen und Ihrer Situation passt. Vor der Entscheidung sollten Sie sich eingehend von Ihrem Steuerberater beraten lassen.

Falls Sie noch Fragen zu dem Thema haben, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

Foto: ©Hemant – fotolia.com