GmbH-Erbnachfolge regeln

GmbH und Erben: So regeln Sie die Nachfolge nach Ihren Wünschen

Sie haben ein Unternehmen aufgebaut und möchten, dass nach Ihrem Ableben die richtigen Menschen von Ihrer harten Arbeit profitieren? Diese Überlegung ist absolut legitim und unter Unternehmern nachvollziehbar.

Eine andere Situation, bei der Sie die Erbnachfolge im Unternehmen unbedingt regeln wollen, könnte so aussehen: Ihr Mitgesellschafter hat eine Frau oder Kinder, die Sie auf keinen Fall ins Unternehmen lassen möchten. Auch diese Überlegung ist nachvollziehbar und legitim.

Für solch rationale Gedanken zur Erbnachfolge müssen Sie sich nicht entschuldigen. Solche Gedanken sind unter Unternehmern weit verbreitet. Sie sind nicht pietätlos, sondern zeugen von Weitsicht. Schließlich geht es Ihnen um Ihr Vermächtnis und die Firma soll im Idealfall vielleicht auch nach Ihnen langen Bestand haben.

Das Problem dabei: Überlassen Sie solche Regelungen der gesetzlichen Erbfolge, rauben Sie sich selbst der Gestaltungsmöglichkeiten. Es tritt wieder das ein, was Sie eigentlich vermeiden wollten: Das Unternehmen fällt in die falschen Hände…

Wie sieht die gesetzliche Erbfolge aus? Welche Probleme entstehen?

Im Gesetz werden GmbH-Anteile als dingliche Rechte behandelt. Das heißt: Sie werden als ganz normale Dinge in Ihrem Eigentum betrachtet – zum Beispiel wie ein Auto das Sie gekauft haben.

Sie können in einem Testament oder einem Erbvertrag regeln, wer wieviel bekommt. Nur den Pflichtteil können Sie niemandem wegnehmen. Allerdings darf der Berechtigte dabei nicht auf Teile des Unternehmens zugreifen, sondern nur einen entsprechenden Geldbetrag bestehen.

Erstellen Sie kein Testament oder Erbvertrag, greift die gesetzliche Erbfolge. Das heißt: Ihre Verwandten erben je nach Verwandtschaftsgrad. Oder härter ausgedrückt: Ihre Nachfolge folgt dann dem Zufallsprinzip. Wie das genau aufgeteilt wird, können Sie hier bei Finanztip.de nachlesen: https://www.finanztip.de/erbfolge/.

Gehen wir von zwei Beispielen für die oben genannte Situation aus:

Beispiel 1: Sie haben 2 Kinder: Ihr Tochter bringt sich engagiert ins Unternehmen ein, Ihren Sohn interessiert die Firma überhaupt nicht. Dennoch: Bei der gesetzlichen Erbfolge würden beide zu gleichen Teilen Anteile am Unternehmen erben.

Das möchten Sie vermutlich vermeiden. Noch häufiger trifft die unerwünschte Situation auf Ihren Ehepartner zu, mit dem Sie vielleicht zwar noch verheiratet sind, aber von dem längst getrennt leben.

Sie sehen, es gibt viele Gründe, warum Sie mit der gesetzlichen Erbaufteilung vielleicht nicht einverstanden sein könnten.

Beispiel 2: Sie haben Ihr Unternehmen mit einem Geschäftspartner gegründet. Die Firma gehört Ihnen zu gleichen Teilen. Doch was passiert, wenn Ihr Geschäftspartner stirbt? In der gesetzlichen Regelung erben seine Frau, seine Kinder.

Diese Erben haben aber mit der Firma gar nichts am „sprichwörtlichen Hut“. Sie haben weder mitgearbeitet, noch Kenntnisse von der Branche. Solange alles weiterläuft wie bisher, ist das vielleicht noch kein Problem. Aber was passiert, wenn die „Einflüsterer“ hinzukommen? Was passiert, wenn die Erben ihre neugewonnenen Anteile einfach an Ihnen Unbekannte verkaufen wollen?

Sie sehen, es gibt noch mehr gute Gründe, warum Sie die „Erbfolge der Gesellschaftsanteile“ vielleicht außerhalb der gesetzlichen Regelungen bestimmen möchten. Schließlich könnte die Erbfolge Ihr Lebenswerk schnell für immer zerstören…

So können Sie die Nachfolge Ihrer GmbH für Todesfälle regeln

Egal, ob es um Ihren Todesfall oder den eines anderen Gesellschafters geht. Es gibt Wege die Nachfolge zu regeln. Das geht allerdings nicht, indem Sie dies in der Satzung ausschließen. Denn grundsätzlich gilt: Das Erbrecht geht dem Gesellschaftsrecht vor, da eine GmbH keine Personengesellschaft ist.

Wenn das Nachrücken unerwünschter Teilhaber oder Erben unbedingt verhindert werden soll, müssen Sie Einziehungs- und Abtretungsklauseln im Gesellschaftsvertrag verankern.

Somit bleiben 3 Möglichkeiten:

1. Die Auflösung einer GmbH im Todesfall (ist aber unbeliebt, da ja die Firma danach nicht mehr weiterexistiert).

2. Die Einziehung der Geschäftsanteile bei Tod eines Gesellschafters mit satzungsgemäßem Stimmrechtsausschluss der Erben (gemäß §34 Abs. 2 GmbH-Gesetz in Verbindung mit §46 Nr. 4 GmbH. -> hier können Sie das GmbH-Gesetz nachschlagen: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/index.html).

3. Die Zwangsabtretung der Anteile im Todesfall eines Gesellschafters.

Achtung: Die Rechtsfolgen von Einziehungs- und Abtretungsklauseln zeigen sich aber erst nach dem Erbfall. Sie bewirken faktisch die Unvererblichkeit eines GmbH-Anteils.

Fazit: Gesetzliche Erbfolge gefährdet Ihre Firma – sorgen Sie vor!

Wie Sie gesehen haben, ist die gesetzliche Erbfolge für den langjährigen Fortbestand Ihrer Firma unter Umständen sehr ungünstig. Daher ist es bereits frühzeitig notwendig, die Nachfolge zu regeln.Schon ein einziger Unfall kann das Aus Ihres Unternehmens bedeuten, obwohl es vielleicht gar nicht Sie getroffen hat.

Wenn die Erbfolge einmal gegriffen hat, ist es viel schwieriger diese zum Wohle des Unternehmens zu regeln. Was heute nämlich noch für alle Gesellschafter rational und vernünftig klingt, kann im Fall eines betroffenen Erben, nämlich plötzlich pietätlos und vielleicht sogar „gaunerhaft“ klingen.

Gerade wenn es um Firmenanteile geht, kann ich Ihnen zu Ihren Erlebenszeiten auch noch einen weiteren Tipp mitgeben: Ein Erbe bedeutet für Ihre Nachfolger immer eine Gesamtrechtsnachfolge. Das heißt: Sie treten in alle Rechte und Pflichten (= Vermögen und Schulden) ein. Eine Schenkung bedeutet dagegen eine Einzelrechtsnachfolge.

Das heißt: Haben Sie privat Schluden und Ihre Firma nicht, muss z.B. Ihre Tochter bei einer Erbschaft auch Ihre Schulden übernehmen, wenn Sie die Firma übernehmen will. Schenken Sie Ihrer Tochter die Firma, muss Sie nicht für Ihre privaten Schulden aufkommen.

Wie Sie sehen, ist das Thema Unternehmensnachfolge vielschichtig. Sollten Sie zu diesem Thema weiterführende Fragen haben oder eine Beratung wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

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