GmbH erben: So regeln Sie die Nachfolge nach Ihren Wünschen

GmbH erben

Sie haben ein Unternehmen aufgebaut und möchten, dass nach Ihrem Ableben die richtigen Menschen von Ihrer harten Arbeit profitieren und Ihre GmbH erben? Diese Überlegung ist absolut legitim und unter Unternehmern nachvollziehbar.

Eine andere Situation, bei der Sie die Erbnachfolge im Unternehmen unbedingt regeln wollen, könnte so aussehen: Ihr Mitgesellschafter hat eine Frau oder Kinder, die Sie auf keinen Fall ins Unternehmen lassen möchten. Auch diese Überlegung ist nachvollziehbar und legitim.

Das Problem dabei: Überlassen Sie solche Regelungen der gesetzlichen Erbfolge, rauben Sie sich selbst der Gestaltungsmöglichkeiten. Es tritt wieder das ein, was Sie eigentlich vermeiden wollten: Das Unternehmen fällt in die falschen Hände.

In diesem Beitrag erkläre ich Ihnen deshalb alle wichtigen Infos rund um die Vererbung eines Unternehmens:

Dieser Beitrag wurde am 30. Januar 2022 aktualisiert.

GmbH erben: Welche 3 Erbfolge-Varianten gibt es?

Grundsätzlich kann zwischen drei verschiedenen Situationen bei der Vererbung unterschieden werden. In der Praxis sollte eine der Varianten allerdings in den meisten Fällen vermieden werden.

Variante 1: Gesetzliche Erbfolge

Erstellen Sie kein Testament, greift die gesetzliche Erbfolge. Das heißt: Ihre Verwandten erben je nach Verwandtschaftsgrad. Oder härter ausgedrückt: Ihre Nachfolge folgt dann dem Zufallsprinzip.

Warum die gesetzliche Erbfolge häufig ein Nachteil ist, möchte ich Ihnen anhand zweier Beispiele zeigen:

Beispiel 1: Sie haben 2 Kinder. Ihr Tochter bringt sich engagiert ins Unternehmen ein, Ihren Sohn interessiert die Firma überhaupt nicht. Dennoch: Bei der gesetzlichen Erbfolge würden beide zu gleichen Teilen Anteile am Unternehmen erben. Das möchten Sie vermutlich vermeiden. Noch häufiger trifft die unerwünschte Situation auf Ihren Ehepartner zu, mit dem Sie vielleicht zwar noch verheiratet sind, aber von dem längst getrennt leben.

Beispiel 2: Sie haben Ihr Unternehmen mit einem Geschäftspartner gegründet. Die Firma gehört Ihnen zu gleichen Teilen. Doch was passiert, wenn Ihr Geschäftspartner stirbt? In der gesetzlichen Regelung erben seine Frau und seine Kinder. Diese Erben haben aber mit der Firma gar nichts am “sprichwörtlichen Hut”. Sie haben weder mitgearbeitet, noch Kenntnisse von der Branche. Solange alles weiterläuft wie bisher, ist das vielleicht noch kein Problem.

Aber was passiert, wenn die “Einflüsterer” hinzukommen? Was passiert, wenn die Erben ihre neugewonnenen Anteile einfach an Unbekannte verkaufen wollen?

Sie sehen: Es gibt viele gute Gründe, warum Sie die Erbfolge der Gesellschaftsanteile außerhalb der gesetzlichen Regelungen bestimmen möchten.

Wenn Sie das Nachrücken unerwünschter Teilhaber oder Erben unbedingt verhindert wollen, müssen Sie Einziehungs- und Abtretungsklauseln im Gesellschaftsvertrag verankern.

Variante 2: Einziehungsklausel

Bei einer Einziehungsklausel werden die Anteile auf bereits beteiligte Gesellschafter übertragen (§34 GmbHG). Diese Klausel ist allerdings nur zulässig, wenn Sie im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben wurde.

Wichtig: Ihre gesetzlichen Erben haben in diesem Fall einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung, werden aber nicht Gesellschafter.

Variante 3: Abtretungsklausel

Hier werden die Anteile an eine im Gesellschaftsvertrag bestimmte Person vererbt. Sie können also genau bestimmen, wer Ihre Anteile bekommen soll.

Auch hier haben Erben, die nicht berücksichtig werden einen Anspruch auf eine Kapitalabfindung.

GmbH erben: Wo muss die Nachfolge festgeschrieben werden?

Damit die von Ihnen gewünschten Klauseln auch wirklich greifen, ist die Synchronisation der Regeln im Gesellschaftsvertrag und im Unternehmertestament notwendig.

Synchronisation bedeutet in diesem Fall, dass in beiden Dokumenten die selben Regelungen stehen müssen. Ist das nicht der Fall, verkompliziert das die Erbfolge enorm.

Welche 4 Punkte Sie beim Unternehmertestament unbedingt beachten müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: Unternehmertestament: Diese 4 Punkte müssen enthalten sein

Wichtig: Sie können in einem Unternehmertestament und im Gesellschaftsvertrag regeln, wer die Anteile bekommt. Nur den Pflichtteil können Sie niemandem wegnehmen. Dieser muss dann in Form von Geld ausbezahlt werden.

GmbH erben: Wie können Sie bei der Erbschaftsteuer sparen?

Um Erbschaftsteuer zu sparen gibt es grundsätzlich einige Möglichkeiten. Zwei der meiner Meinung nach größten Hebel möchte ich Ihnen jetzt kurz vorstellen:

1. Verschenken Sie Ihr Unternehmen Stück-für-Stück und nutzen Sie Freibeträge mehrmals

Je nach Verwandtschaftsgrad stehen Ihren Erben unterschiedliche steuerliche Freibeträge.

Je näher Schenker und Beschenkter miteinander verwandt sind, desto höher ist der Freibetrag: So könnten Eheleute einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 500.000 € ausnutzen. Kinder und Stiefkinder könnten bei Schenkung alle 10 Jahre einen persönlichen Steuerfreibetrag bis 400.000 € erhalten.

Wichtig: Diese Freibeträge können nach einer zehnjährigen Frist erneut genutzt werden. Im Falle einer schrittweisen Schenkung können Ihre Erben diese Beträge erneut nutzen und Tausende Euro an Erbschaftsteuer sparen.

Wie Sie bei einer solchen Schenkung im Detail vorgehen müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst: Die Erbschaftsteuer – Vom Experten einfach erklärt

2. Definieren Sie Ihr Betriebsvermögen richtig und nutzen Sie Verschonungsabschläge

Wussten Sie, dass nicht Ihr gesamtes Betriebsvermögen der Erbschaftsteuer unterliegt?

Hier sprechen wir von so genanntem begünstigtem Vermögen und darauf wird eventuell keine Erbschaftssteuer erhoben (siehe § 13a ErbStG).

Begünstigtes Vermögen ist alles, was für die Erzielung Ihrer Umsätze im Unternehmen notwendig ist.

Auf diesen Vermögensanteil zahlen Ihre Erben dann entweder gar keine (wenn ein entsprechender Antrag eingebracht wird) oder nur eine sehr niedrige Erbschaftsteuer (15 %).

Der nicht als begünstigtes Vermögen ermittelte Teil ist nicht begünstigt und wird ungeschmälert als geerbt oder geschenkt angesehen.

Zu spät geplant: Das ist der häufigste Fehler beim Vererben einer GmbH

Wie Sie durch meine Erklärungen zum Unternehmertestament, den nötigen Änderungen im Gesellschaftsvertrag und den möglichen Einsparungsmaßnahmen schon wissen, können diese Formalitäten nicht von heute auf morgen umgesetzt werden.

Um alle Punkte bestmöglich zu regeln, müssen Sie mit den Planungen mindestens 10 Jahre vor der geplanten Übergabe beginnen.

Der größte Fehler ist also, dass viele Unternehmer diese Planungen auf die lange Bank schieben. Durch dieses Vorgehen verlieren Sie aber fast alle Steuer-Vorteile und riskieren, dass Ihre Erben die Kontrolle über das Unternehmen verlieren.

Fazit: Gesetzliche Erbfolge gefährdet Ihre Firma – sorgen Sie vor!

Wie Sie gesehen haben, ist die gesetzliche Erbfolge für den langjährigen Fortbestand Ihrer Firma unter Umständen sehr ungünstig. Daher ist es bereits frühzeitig notwendig, die Nachfolge zu regeln. Wenn die Erbfolge einmal gegriffen hat, ist es viel schwieriger diese zum Wohle des Unternehmens zu regeln.

Gerade wenn es um Firmenanteile geht, kann ich Ihnen zu Ihren Erlebenszeiten auch noch einen weiteren Tipp mitgeben: Ein Erbe bedeutet für Ihre Nachfolger immer eine Gesamtrechtsnachfolge. Das heißt: Sie treten in alle Rechte und Pflichten (= Vermögen und Schulden) ein. Eine Schenkung bedeutet dagegen eine Einzelrechtsnachfolge.

Das heißt: Haben Sie privat Schulden und Ihre Firma nicht, muss z.B. Ihre Tochter bei einer Erbschaft auch Ihre Schulden übernehmen, wenn Sie die Firma übernehmen will. Schenken Sie Ihrer Tochter die Firma, muss Sie nicht für Ihre privaten Schulden aufkommen.

Weitere Informationen zur vorliegenden Thematik finden Sie unter anderem hier:

Sie haben Fragen zum Thema GmbH erben?

Wie Sie sehen, ist das Thema Unternehmensnachfolge vielschichtig. Sollten Sie zu diesem Thema weiterführende Fragen haben oder eine Beratung wünschen, können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

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