GmbH Übernahme

GmbH Übernahme – Wann ist es das Wagnis wert?

Eine Firma zu übernehmen anstatt eine eigene zu gründen, hört sich für Gesellschafter verlockend an. Aber: Eine GmbH Übernahme hat nicht nur Vorteile. Es gibt auch “Schattenseiten”, die Sie als Unternehmer kennen müssen.

In diesem Beitrag möchte ich Ihnen daher einen umfassenden Überblick zum GmbH Kauf geben.

Konkret erfahren Sie:

Dieser Beitrag wurde am 28. Dezember 2021 aktualisiert.

Wann ist eine GmbH Übernahme sinnvoll?

Zur Übernahme einer bereits existierenden Firma rate ich Ihnen, wenn Sie mit Herz dabei sind und das Geschäft wirklich übernehmen wollen. Dann sollte die Rechtsform (z.B. GmbH) im Allgemeinen kein Hindernis für Sie darstellen. Bei der GmbH ergeben sich ohnehin oft unternehmerische Vorteile, wenn Sie diese richtig „spielen“.

Sollten Sie Ihr Wissen über GmbH-Vorteile vertiefen wollen, erfahren Sie mehr dazu in folgendem Beitrag: Vorteile der GmbH: Von diesen 4 Punkten profitieren Sie wirklich

Zudem können sich weitere günstige Umstände für Sie ergeben: Sollte die GmbH zum Beispiel über Verlustvorträge verfügen, sinken (vereinfacht gesprochen) die Steuern auf Ihre Gewinne in naher Zukunft. Während dieser Zeit können Sie sich wirtschaftlich gut positionieren.

Auch steuerfreies Ausschüttungspotential der bestehenden GmbH bedeutet für Sie unterm Strich mehr Gewinn.

Welche Vorteile ergeben sich durch eine GmbH Übernahme?

Eine GmbH-Übernahme erspart Ihnen als Gesellschafter viel Vorarbeit. Unter anderem zählen dazu folgende 5 Vorteile:

  1. Keine Stammkapitaleinlage

Da das Unternehmen bereits existiert, wurde dafür auch schon das nötige Startkapital eingezahlt. Das bedeutet für Sie: Sie ersparen sich die Finanzierung für die Gründung einer GmbH und können direkt mit Ihrer „neuen“ Firma loslegen.

Dies ist natürlich nur ein Vorteil, wenn der Kaufpreis niedriger als die Stammeinlage ist. Prüfen Sie die Bücher und Zukunftsaussichten genau, sollte der Kaufwert der GmbH tatsächlich so niedrig sein.

  1. Bestehender Gesellschaftsvertrag

Auch hier gilt das Gleiche wie für das Stammkapital: Es wurde bereits bei der Gründung ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, der von Ihnen nun einfach übernommen (und eingehalten!) werden kann.

Achten Sie darauf, dass die Bestimmungen darin auch Ihren Willen widerspiegeln.

  1. Sofortige Haftungsbegrenzung

Zudem tritt bei einer bestehenden GmbH die Haftungsbegrenzung sofort in Kraft. Sie sparen sich das „Stadium“ der sogenannten Vorgesellschaft.

Bei einer neu gegründeten GmbH gilt die Haftungsbegrenzung nämlich erst im sechsten Jahr nach der Gründung.

  1. Keine Mitarbeiter- und Produktionsmaschinensuche

Mitarbeiter sowie die nötigen Geräte für die Produktion, sind bereits vorhanden und müssen dadurch nicht mehr von Ihnen organisiert werden. Eine Übernahme erspart Ihnen als Gesellschafter somit viel Zeit und Arbeit.

  1. Marktdaten vorhanden

Da die GmbH schon vor Ihrer Übernahme gegründet wurde, konnte die Firma bereits Erfahrungen in ihrem Metier sammeln. Auf diese können sie als neuer Geschäftsinhaber zurückgreifen und müssen nicht bei 0 beginnen.

  1. Imagefördernde Historie

Die Tatsache, dass es Ihre zukünftige Firma unter Umständen bereits seit Jahren oder sogar Jahrzehnten gibt, spielt Ihnen als Gesellschafter in die Hände. Mit dieser langjährigen Erfahrung der GmbH können Sie für sich und Ihr Unternehmen werben.

Welche Gefahren können sich für Sie durch eine Übernahme ergeben?

Die Liste an Gefahren, die Sie bei einer Übernahme betreffen können, ist fast genauso umfangreich wir die Ihrer Vorteile. Prinzipiell sollten Sie als GmbH-Käufer folgende 4 Punkte beachten:

  1. Mitarbeiter und deren Vorsorge

Mit dem Kauf einer GmbH sind Sie der neue offizielle Dienstgeber. Als dieser sind Sie sowohl für die Übernahme der bisherigen Mitarbeiter verpflichtet, als auch zu der Einzahlung deren Vorsorge. Die dabei ausgehandelten Verträge dürfen sich für Ihre Dienstnehmer nicht ändern.

  1. Falsche Angaben zum Unternehmenswert

Bevor Sie eine GmbH übernehmen, sollten Sie zunächst den Wert des besagten Unternehmens prüfen. Dabei spielen viele Faktoren eine Rolle (z.B. Verkaufszahlen, Equipment, Schulden, etc.), die in Summe den Wert der Firma ausmachen.

Dabei gilt für Sie: Vertrauen ist gut, Kontrolle allerdings besser. Sollten Sie erst nach dem Kauf draufkommen, dass Ihnen ein falscher Unternehmenswert genannt wurde, ist es bereits zu spät. Sie sind der offizielle Inhaber der GmbH – ganz gleich wie viel Sie Ihnen noch einbringt.

  1. Schulden und Gläubiger

Mit der Übernahme gehen Sie als neuer Geschäftsführer gleichzeitig auch die sogenannte Geschäftsführerhaftung ein. Das heißt: Sollte die Firma Schulden angehäuft haben und Gläubigern noch Geld schuldig sein, müssen Sie als GmbH-Besitzer dafür aufkommen. Dabei ist es ganz gleich, ob Sie davon wussten oder nicht.

  1. Künftige Steuern aus vergangenen Jahren

Lassen Sie sich beim Kauf nicht vom Erfolg des Unternehmens blenden. Je nachdem wie ertragreich die GmbH in den letzten Jahren war, können für Sie als neuen Inhaber auch zukünftige Steuern anfallen. Diese zusätzlichen Kosten müssen Sie daher in Ihrer Entscheidung bedenken und abwägen.

In diesen 5 Schritten sollte der GmbH Kauf ablaufen

1. Schritt: Die finanziellen Reserven überprüfen

Damit sich der Kauf einer GmbH für Sie als Unternehmer auch lohnt, muss besagte Firma über entsprechendes Eigenkapital verfügen. Wichtig dabei ist, dass dieses mindestens 25.000 € beträgt.

Sie wären auch mit weniger zufrieden?

Schlechte Idee, denn gegründet wird jede GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 €. Ist dieser Betrag beim Kauf nicht mehr vorhanden, heißt das, das die GmbH nicht einmal das Stammkapital halten konnte. Das spricht nicht gerade für ein erfolgreich betriebenes Unternehmen.

Also lassen Sie bitte die Finger vom Kauf einer GmbH deren Eigenkapital unter 25.000 € beträgt.

2. Schritt: Enthaftung von der Pensionsverpflichtung

Wenn Sie eine GmbH aufkaufen, ist es wichtig, diese von den Pensionsverpflichtungen des ehemaligen Inhabers zu enthaften. Sollte es offene Pensionsverpflichtungen geben, hat Ihr Vorgänger nämlich direkte Zusagen auf gewisse Pensionszahlungen für Mitarbeiter gemacht, die dann aber vom Unternehmen bezahlt werden müssen.

Das kann für Sie als neuer GmbH-Eigentümer riskant werden: Dann hat Ihre neue Firma nicht-einschätzbare Haftungsrisiken gegenüber Mitarbeitern zu tragen.

Um solche Pensionsverpflichtungen zu eliminieren, arbeite ich gerne mit den Profis der DGbAV (=Deutsche Gesellschaft für betriebliche Altersversorgung) zusammen.

3. Schritt: Kontrolle aller Zahlen & Fakten

Damit Sie als Unternehmer keinen Fehler beim GmbH-Kauf begehen, müssen Sie alles gründlich überprüfen – Sie müssen vor der Übernahme unbedingt alle betrieblichen Fakten kennen. Das bedeutet: Eine genaue Analyse aller Zahlen und der rechtlichen Verflechtungen Ihrer neuen GmbH.

Ein Teil dieser Prüfung ist natürlich auch die Analyse der ermittelten Unternehmensbewertung. Dafür sollten Sie wenn möglich einen Spezialisten beauftragen, welcher mit der Theorie des Kapitalmarkts bestens vertraut ist. Denn vom Verkäufer beauftragte Bewertungen spiegeln oft ein trügerisches Bild wider.

Wie Sie solche unrealistische Unternehmensbewertungen erkennen können, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst. Klicken Sie hier, um zu diesem Beitrag zu gelangen: https://www.steuerberatung-breit.de/vorsicht-so-entstehen-irrefuehrende-unternehmensbewertungen/

Mit der genauen Analyse und der Hilfe eines Profis können Sie verhindern, beim GmbH Kauf über den Tisch gezogen zu werden. Haben Sie alle Informationen über die besagte Firma kontrolliert, können Sie sich dem nächsten Schritt zuwenden.

4. Schritt: Einhaltung aller Gesetze

Bei einem GmbH Kauf ist es natürlich notwendig, alle gesetzlichen Regelungen genau einzuhalten. Für Sie als Käufer bedeutet dies, dass Sie vor allem 3 verschiedene Gesetze beachten müssen:

  1. Die Haftung des Betriebsübernehmers (§ 75 AO)
    Eine für GmbH-Käufer besonders interessante Regelung findet sich in der Abgabenordnung § 75. Hier wird festgelegt, unter welchen Umständen Sie als neuer Besitzer der Firma für ausstehende Steuerschulden haftbar gemacht werden können. Vereinfacht gesagt, gibt Ihnen dieses Gesetz also Aufschluss darüber, wann Sie “alte” Steuern nachzahlen müssen.
  2. Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns (§ 28 HGB)
    Sollte eine GmbH nicht von einem Unternehmer auf den anderen übertragen werden, sondern durch einen zweiten Teilhaber zur Gesellschaft werden, tritt § 28 des Handelsgesetzbuches in Kraft. In diesem Gesetz wird geregelt, unter welchen Bedingungen diese “neue” Gesellschaft bzw. Sie als neuer Gesellschafter für früher entstandene Verbindlichkeiten haftbar gemacht werden können.
  3. Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang (§ 613a BGB)
    In § 613a des  Bürgerlichen Gesetzbuches ist festgehalten, wie Sie als neuer Inhaber der GmbH diese zu führen haben. So sind Sie als Käufer sind in der Regel dazu verpflichtet, bestehende Arbeitsverhältnisse mit dem Kauf ebenfalls zu übernehmen.
    Diese Regelung dient somit als eine Art Schutzvorschrift, dank welcher alte Arbeitsverträge beim Betriebsübergang bestehen bleiben. Für genauere Informationen zu Ihren Rechten und Pflichten gegenüber den bestehenden Mitarbeitern, habe ich einen eigenen Blogartikel verfasst. Unter folgenden Link gelangen Sie zum Beitrag: Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen? 

5. Schritt: Steuerschonende Vorgehensweise

Zu guter Letzt sollten Sie als Käufer auch versuchen, möglichst steuerschonend bei der Übernahme vorzugehen. Wer an dieser Stelle auf ein universelles Geheimrezept hofft, den muss ich leider enttäuschen: Jeder GmbH-Kauf erfordert seine eigene, individuelle Vorgehensweise beim Steuern-Sparen.

Allerdings können Sie auf die folgenden, grundsätzlichen Kriterien achten:

  • Auf welche Weise kaufen Sie die GmbH?
    Entweder bezahlen Sie auf einmal den vollen Kaufbetrag, oder Sie müssen in den Jahren nach der Übernahme den Kaufpreis als Rente in “Raten” an den Verkäufer zu zahlen.
  • Ihr Verhältnis zum Verkäufer
    Es ergeben sich nämlich steuerliche Unterscheide, je nach Ihrem Verhältnis zum Verkäufer. Entscheidend für die Höhe der Steuern ist, ob Sie naher Angehöriger des Verkäufers sind oder ein fremder Dritter.
  • Gibt es Sperrfristen?
    Sollten Sie als neuer Inhaber eine Sperrfrist aus vergangenen Umstrukturierungen missachten, setzen Sie sich einem steuerlichen Risiko aus. Sperrfristen können je nach Art 3, 5 oder sogar 7 Jahre lang anhalten.
  • Ausgleich aller Steuern
    Prüfen Sie vor dem Kauf, ob alle Steuern der vergangenen Jahre abbezahlt wurden. Sonst zahlen Sie am Ende noch mehr Steuern, anstatt welche zu sparen.
  • Wurde die Sanierungsklausel eingeschränkt?
    Laut dieser Klausel dürfen Sie als neuer Inhaber 5 Jahre lang keine Sanierung des Unternehmens vornehmen. Wurde diese Regelung eingeschränkt, können mögliche Verluste der GmbH noch vor Betriebsübergabe gesichert werden.

Fazit: GmbH Übernahme nur mit Kalkulationsgrundlage, Plan und Herz

Ob eine GmbH-Übernahme sinnvoll ist oder nicht, muss individuell ermittelt werden. Wie in diesem Beitrag zu sehen war, spielen dabei finanzielle wie auch persönliche Faktoren eine große Rolle.

Sollten Sie daher mit dem Gedanken spielen, eine Firma zu kaufen, empfehle ich Ihnen zunächst Ihre Vor- und Nachteile auszurechnen. Nur mit einer exakten Kalkulationsgrundlage und Steuerberatung finden Sie heraus, ob ein Firmenkauf die richtige Entscheidung ist.

Nach dieser Entscheidung müssen Sie einen genauen “Fahrplan” erstellen. Dabei halten Sie sich am besten grob an den von mir skizzierten Ablauf.

Da jeder Unternehmenskauf unterschiedlich abläuft, müssen Sie sich aber auch hier an Ihren Steuerberater wenden, um das bestmögliche Vorgehen bestimmen zu können.

Sollten Sie noch weitere Fragen zum Thema GmbH Übernahme haben oder weiterführende Beratung benötigen, so können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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