GmbH-Uebernahme

GmbH Übernahme – Wann ist es das Wagnis wert?

Eine Firma zu übernehmen anstatt eine eigene zu gründen, hört sich für Gesellschafter verlockend an. Dennoch ergeben sich dabei Vor- wie auch Nachteile für Sie als Gesellschafter.

Was Sie daher alles beachten sollten, wenn Sie eine bereits existierende GmbH kaufen, will ich Ihnen im folgenden Beitrag etwas näherbringen.

Welche Vorteile ergeben sich durch eine GmbH-Übernahme für Gesellschafter?

Eine GmbH-Übernahme erspart Ihnen als Gesellschafter viel Vorarbeit. Unter anderem

zählen dazu folgende Vorteile:

  1. Keine Stammkapitaleinlage

Da das Unternehmen bereits existiert, wurde dafür auch schon das nötige Startkapital eingezahlt. Das bedeutet für Sie: Sie ersparen sich die Finanzierung für die Gründung einer GmbH und können direkt mit Ihrer „neuen“ Firma loslegen.

Diese ist natürlich nur ein Vorteil, wenn der Kaufpreis niedriger als die Stammeinlage ist. Prüfen Sie die Bücher und Zukunftsaussichten genau, sollte der Kaufwert der GmbH tatsächlich so niedrig sein.

  1. Bestehender Gesellschaftsvertrag

Auch hier gilt das Gleiche wie für das Stammkapital: Es wurde bereits bei der Gründung ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt, der von Ihnen nun einfach übernommen (und eingehalten!) werden kann.

Achten Sie darauf, dass die Bestimmungen darin auch Ihren Willen widerspiegeln.

  1. Sofortige Haftungsbegrenzung

Zudem tritt bei einer bestehenden GmbH die Haftungsbegrenzung sofort in Kraft. Sie sparen sich das „Stadium“ der sogenannten Vorgesellschaft.

  1. Keine Mitarbeiter- und Produktionsmaschinensuche

Mitarbeiter sowie die nötigen Geräte für die Produktion, sind bereits vorhanden und müssen dadurch nicht mehr von Ihnen organisiert werden. Eine Übernahme erspart Ihnen als Gesellschafter somit viel Zeit und Arbeit.

  1. Marktdaten vorhanden

Da die GmbH schon vor Ihrer Übernahme gegründet wurde, konnte die Firma bereits Erfahrungen in ihrem Metier sammeln. Auf diese können sie als neuer Geschäftsinhaber zurückgreifen und müssen nicht bei 0 beginnen.

  1. Imagefördernde Historie

Die Tatsache, dass es Ihre zukünftige Firma unter Umständen bereits seit Jahren oder sogar Jahrzehnten gibt, spielt Ihnen als Gesellschafter in die Hände. Mit dieser langjährigen Erfahrung der GmbH können Sie für sich und Ihr Unternehmen werben.

Welche zusätzlichen Maßnahmen müssen Sie bei einer Übernahme setzen?

Was Sie als Gesellschafter und zukünftiger GmbH-Inhaber auf jeden Fall machen müssen, ist einen Kaufvertrag aufsetzen. Nur mit diesem gelten Sie als rechtmäßiger Besitzer Ihrer Firma.

Zudem sollten Sie sich über Ihre Finanzierungsmöglichkeiten informieren. Diese sind beim Kauf ähnlich wie für Gründer.

Was für Modelle es für die Finanzierung einer GmbH gibt und welche Vor- und Nachteile sich durch diese ergeben, erfahren Sie in einem anderen Beitrag. Klicken Sie dazu einfach auf den folgenden Link: So starten Sie als GmbH-Gründer durch – 3 Finanzierungsmodelle für Ihre GmbH

Durch die Übernahme einer GmbH müssen Sie als Gesellschafter laut §613a des Bürgerlichen Gesetzbuches zwar keine neuen Mitarbeiter suchen, dafür aber auch alle derzeitigen übernehmen. Als neuer Inhaber haben Sie nämlich nicht das Recht, alte Arbeitsverträge zu Ihren Gunsten zu verändern. Sie kaufen mit einer Übernahme nicht nur das „Äußere“ der GmbH, sondern auch die interne Belegschaft.

Quelle: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__613a.html, 21.09.2018.

Welche Möglichkeiten es zur Übernahme eines Betriebs und dessen Mitarbeiter gibt, habe ich für Sie in meinem Beitrag: „Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen?“ ausführlich erklärt. Bei Interesse klicken Sie doch einfach auf den nachfolgenden Link, um zum Beitrag zu gelangen: Wissen für Unternehmer: Müssen Sie bei der Betriebsübernahme alle Mitarbeiter übernehmen

Welche Gefahren können sich für Sie durch eine Übernahme ergeben?

Die Liste an Gefahren, die Sie bei einer Übernahme betreffen können, ist genauso umfangreich wir die Ihrer Vorteile. Prinzipiell sollten Sie als GmbH-Käufer folgende 4 Punkte beachten:

  1. Mitarbeiter und deren Vorsorge

Mit dem Kauf einer GmbH sind Sie der neue offizielle Dienstgeber. Als dieser sind Sie sowohl für die Übernahme der bisherigen Mitarbeiter verpflichtet, als auch zu der Einzahlung deren Vorsorge. Die dabei ausgehandelten Verträge dürfen sich für Ihre Dienstnehmer nicht ändern.

  1. Flasche Angaben zum Unternehmenswert

Bevor Sie eine GmbH übernehmen, sollten Sie zunächst den Wert des besagten Unternehmens prüfen. Dabei spielen viele Faktoren eine Rolle (z.B. Verkaufszahlen, Equipment, Schulden), die in Summe den Wert der Firma ausmachen.

Dabei gilt für Sie: Vertrauen ist gut, Kontrolle allerdings besser. Sollten Sie erst nach dem Kauf draufkommen, dass Ihnen ein falscher Unternehmenswert genannt wurde, ist es bereits zu spät. Sie sind der offizielle Inhaber der GmbH – ganz gleich wie viel Sie Ihnen noch einbringt.

  1. Schulden und Gläubiger

Mit der Übernahme gehen Sie als neuer Geschäftsinhaber gleichzeitig auch Verpflichtungen ein. Das heißt: Sollte die Firma Schulden angehäuft haben und Gläubigern noch Geld schuldig sein, müssen Sie als GmbH-Besitzer dafür aufkommen. Dabei ist es ganz gleich, ob Sie davon wussten oder nicht.

  1. Künftige Steuern aus vergangenen Jahren

Lassen Sie sich beim Kauf nicht vom Erfolg des Unternehmens blenden. Je nachdem wie ertragreich die GmbH in den letzten Jahren war, können für Sie als neuen Inhaber auch zukünftige Steuern anfallen. Diese zusätzlichen Kosten müssen Sie daher in Ihrer Entscheidung bedenken und abwägen.

Wann ist eine GmbH-Übernahme sinnvoll?

Zu einer Übernahme einer bereits existierenden Firma rate ich Ihnen, wenn Sie mit Herz dabei sind und das Geschäft wirklich übernehmen wollen. Dann sollte die Rechtsform (z.B. GmbH) im Allgemeinen kein Hindernis für Sie darstellen. Bei der GmbH ergeben sich ohnehin oft unternehmerische Vorteile, wenn Sie diese richtig „spielen“.

Sollten Sie Ihr Wissen über GmbH-Vorteile vertiefen wollen, erfahren Sie mehr dazu in folgendem Beitrag: Ein-Personen-GmbH und UG: Vor- und Nachteile im Vergleich

Zudem können sich weitere günstige Umstände für Sie ergeben: Sollte die GmbH zum Beispiel über Verlustvorträge verfügen, sinken (vereinfacht gesprochen) die Steuern auf Ihre Gewinne in naher Zukunft. Während dieser Zeit können Sie sich wirtschaftlich gut positionieren.

Auch steuerfreies Ausschüttungspotential der bestehenden GmbH bedeutet für Sie unterm Strich mehr Gewinn.

Fazit: Übernahme mit Herz und Kalkulationsgrundlage

Ob eine GmbH-Übernahme sinnvoll ist oder nicht, muss individuell ermittelt werden. Wie in diesem Beitrag zu sehen war, spielen dabei finanzielle wie auch persönliche Faktoren eine große Rolle.

Sollten Sie daher mit dem Gedanken spielen, eine Firma zu kaufen, empfehle ich Ihnen zunächst Ihre Vor- und Nachteile auszurechnen. Nur mit einer exakten Kalkulationsgrundlage und Steuerberatung finden Sie heraus, ob ein Firmenkauf die richtige Entscheidung ist.

Sollten Sie noch weitere Fragen zum Thema GmbH-Übernahme haben oder weiterführende Beratung benötigen, so können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 44 03 03), E-Mail (t.breit@steuerberatung-breit.de) oder Kontaktformular kontaktieren.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

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