GmbH Alternative: 4 mögliche Rechtsformen im Überblick

Mit nur einem Euro Startkapital ein Unternehmen gründen? Das klingt für viele Einzelunternehmer und Start-ups sehr attraktiv. Eine UG (= Kurzform für Unternehmergesellschaft) macht es theoretisch möglich und ist daher eine beliebte Alternative zur GmbH.

Aber Achtung: Wenn Sie über eine Umwandlung oder eine Neugründung nachdenken und nach einer GmbH Alternative suchen, sollten Sie sich nicht vorschnell für eine UG entscheiden. Denn meiner Meinung nach gibt es 4 Rechtsformen, die für Sie geeignet sein könnten.

Welche Rechtsformen ich meine, erkläre ich Ihnen in diesem Artikel.

Wichtig: Die hier vorgestellten Alternativen sind sowohl für GmbH-Inhaber, die weiter steuerlich optimieren möchten, als auch Einzelunternehmer oder Neugründer geeignet.

 

Dieser Beitrag wurde am 17. November 2022 aktualisiert.

GmbH Alternative 1: Die UG

Bei einer UG (= Unternehmergesellschaft) handelt es sich um eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Sie wurde 2008 als deutsche Antwort auf die britische Limited eingeführt und ist die kleine Schwester der GmbH, die sog. Mini-GmbH.

Zur Gründung benötigt man nur 1 Euro Stammkapital. Das ist auch der große Unterschied zur GmbH, ansonsten unterliegt die UG grundsätzlich den gleichen Gesetzen wie die GmbH (siehe § 5a GmbHG).

Die Vorteile der UG

• Geringes Mindesthaftkapital: Rein theoretisch kann eine UG mit nur 1 Euro Haftkapital gegründet werden. Bedenken Sie jedoch, dass zusätzlich noch Notar- und Gerichtskosten zum Tragen kommen. Deshalb müssen Sie mit mind. 1000 Euro rechnen!
• Betriebliche Altersvorsorge: Die Gründung einer UG bietet Ihnen die Möglichkeit der Altersabsicherung.
• Einfache Regelung der Nachfolge im Gesellschaftsvertrag: Die Unternehmensnachfolge ist bei einer UG gut zu regeln, da ein „dingliches Recht“ (=betrifft die rechtliche Zuordnung von Sachen zu Personen. z.B. Eigentum) vererbt wird. Das bedeutet: Sie können bei einer UG aktiv mitbestimmen, wie etwas verteilt wird. Bei Personengesellschaften (z.B. GbR) hingegen müssen alle beteiligten Personen einverstanden sein.
• Günstige Umwandlung in eine GmbH möglich: Wenn Sie bereits eine UG besitzen, ist es sehr billig, diese in eine GmbH umzuwandeln. Sie haben sozusagen eine Plattform für andere Kapitalgesellschaften geschaffen.

Die Nachteile der UG

• Hoher administrativer Aufwand: Durch die UG haben Sie einen hohen administrativen Aufwand. Sie müssen mit erhöhtem Formalismus (=doppelte Buchhaltung), höheren Steuerberatungsaufwand, eigene Gehaltsabrechnung (=Zusatzkosten für Lohnbuchhalter), etc. rechnen.
• Höhere steuerliche Gestaltung: Der Steuersatz liegt bei einer Vollausschüttung bei 49% (Körperschaft- Gewerbe- und Einkommensteuer). Bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften (z.B. die KG) liegt er höchstens bei 45%. Das heißt: Bei einer UG wird der höchstmögliche Steuersatz bereits bei kleinen Gewinnen getoppt!
• Schlechte Bonität: Das geringe Stammkapital kann die Bonität Ihres Unternehmens beeinflussen. Ihre seriöse Außenwirkung leidet darunter und Banken sowie Vertragspartner stehen ihnen misstrauisch gegenüber.
• Keine ultimative Haftungsbeschränkung: Die beschränkte Haftung kann durch Finanzamt oder durch Bank-Bürgschaften durchbrochen werden.

 

Mein Fazit zur UG: Meiner Erfahrung nach ist eine UG niemals eine langfristige Alternative zur GmbH. Als Einzelunternehmer oder Neugründer können Sie eine UG durchaus als Übergangslösung zur GmbH sehen. Sobald Sie aber die benötigten 25.000 Euro angespart haben, sollten Sie die UG in eine GmbH umwandeln.

Wenn Sie mehr über Unterschiede zwischen der UG und der GmbH erfahren möchten, empfehle ich Ihnen meinen ausführlichen Artikel zum Thema: GmbH oder UG: Was ist eigentlich der Unterschied?

GmbH Alternative 2: Die KG

Die KG (= Kommanditgesellschaft) ist eine Personengesellschaft, an der mindestens zwei Gesellschafter beteiligt sind. Der sogenannte Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem Privatvermögen, während der Kommanditist nur mit seiner Einlage haftet.

Der Komplementär ist in der Regel für die Geschäftsführung verantwortlich, während der Kommanditist häufig gar nicht im Unternehmen mitarbeitet.

Die Vorteile der KG

• Kein Mindestkapital notwendig: Zur Gründung einer KG ist kein festgeschriebenes Kapital nötig. Theoretisch könnten Sie eine Kommanditgesellschaft auch mit nur einem Euro gründen.
• Geringe Steuern auf einbehaltene Gewinne: Dank der sogenannten Thesaurierungsbegünstigung zahlen Sie bei einbehaltenen Gewinnen nur 28,25% Steuern (siehe § 34a EStG). Bei einem Einzelunternehmen ist das nicht möglich und alle Gewinne werden immer mit Ihrem persönlichen Steuersatz von wahrscheinlich mehr als 40% besteuert.
• Gutes Image und Bonität: Obwohl sie bei einer KG kein Mindestkapital einzahlen müssen, hat diese Rechtsform einen guten Ruf. In der Regel genießen Sie bei Banken und Geschäftspartnern mehr Autorität als ein Einzelunternehmer oder UG.
• Privatentnahmen sind möglich: Im Gegensatz zur GmbH oder der UG können Sie bei einer KG einfach Geld aus der Gesellschaft entnehmen. Diese Barentnahmen müssen nicht versteuert werden und gelten auch nicht als verdeckte Gewinnausschüttung.
• Geringere Verwaltungskosten: Bei einer KG sind Ihre laufenden Kosten für die Buchhaltung und Jahresabschlüsse niedriger als bei einer GmbH.

Die Nachteile der KG

• Keine Haftungsbeschränkung für den Komplementär: Als Geschäftsführer haften Sie für die Verbindlichkeiten der KG immer uneingeschränkt mit Ihrem Privatvermögen. Das Haftungsrisiko ist hier also definitiv höher als bei einer GmbH oder UG.
• Mindestens 2 Gesellschafter sind zur Gründung notwendig: Für Einzelunternehmer ist es oft schwierig, eine KG zu gründen. Eine Möglichkeit wäre allerdings, dass Sie Ihre Frau oder ein anderes Familienmitglied als Kommanditist eintragen.
• Keine Möglichkeit der betrieblichen Altersvorsorge: Im Vergleich zur Vorsorge für Angestellte, sind Sie als Unternehmer bei der Altervorsorge großteils auf sich alleine gestellt. Beliebte Möglichkeiten zur Vorsorge wie etwa die Pensionszusage sind bei einer KG allerdings nicht möglich.

 

Mein Fazit zur KG: Wenn Sie die höheren Verwaltungskosten und die Formalismen einer GmbH vermeiden möchten, kann eine KG eine gute Alternative für Sie sein. Sie profitieren außerdem von der Möglichkeit Privatentnahmen vornehmen zu können und müssen kein Mindestkapital aufbringen.

Speziell für Einzelunternehmer, die über eine Umwandlung in eine KG nachdenken, habe ich einen eigenen Artikel verfasst. In diesem Beitrag stelle ich Ihnen drei Situationen vor, in denen eine Umwandlung sinnvoll sein kann: Einzelunternehmen in KG umwandeln: In diesen 3 Situationen macht das Sinn

GmbH Alternative 3: Die GmbH & Co. KG

Eine GmbH & Co. KG ist eine Mischform der oben vorgestellten KG und der klassischen GmbH. Rein rechtlich gesehen handelt es sich um eine KG. Es muss also mindestens einen Komplementär und einen Kommanditisten geben.

Die Rolle des Komplementärs wird aber nicht von einem Menschen, sondern von einer GmbH übernommen. Die Kommanditisten sind in der Regel aber Menschen.

Die Vorteile der GmbH & Co. KG

• Keine Person haftet unbeschränkt mit dem Privatvermögen: Sie umgehen die unbeschränkte Haftung des Komplementärs, da diese Rolle von einer GmbH übernommen wird. Für die Gesellschafter der GmbH ist die Haftung ohnehin beschränkt.
• Keine verdeckte Gewinnausschüttung möglich: Anders als bei einer GmbH können Sie sich hier nicht (unabsichtlich) auf Kosten der Gesellschaft bereichern (Private Verwendung des Firmenwagens). Den Tatbestand der verdeckten Gewinnausschüttung gibt es bei dieser Gesellschaftsform nicht.
• Niedrigere Gesamtsteuerbelastung als bei einer GmbH: Wenn Sie Gewinne auszahlen, beträgt Ihre Steuerlast nur 42 bzw. 45% anstatt der 49% bei einer normalen GmbH.
• Sie können Privatentnahmen tätigen: Wie bei der KG oder einem Einzelunternehmen können Sie einfach Geld aus der Gesellschaft entnehmen.

Die Nachteile der GmbH & Co. KG

• Hohe Gründungskosten: Da Sie für eine GmbH und Co. KG sowohl eine GmbH als auch eine KG benötigen, müssen Sie viele Kosten (Notar, Anwalt, Steuerberater) doppelt zahlen.
• Hohe laufende Kosten: Hier gilt das selbe Prinzip wie bei den Gründungskosten. Sowohl die laufende Buchhaltung als auch der Jahresabschluss muss doppelt gemacht werden und kostet dementsprechend mehr Geld.

 

Mein Fazit zur GmbH & Co. KG: Für Inhaber einer GmbH kann eine GmbH & Co. KG eine gute Alternative sein, die die Vorteile einer KG (keine verdeckte Gewinnausschüttung, Privatentnahmen, etc.) mit den Vorteilen der GmbH (beschränkte Haftung, gutes Image) kombiniert.

Aufgrund der hohen Kosten ist eine GmbH & Co. KG aber in der Regel keine Alternative für Neugründer.

Wenn Sie weitere Infos zur GmbH & Co. KG lesen möchten, empfehle ich Ihnen meinen umfassenden Beitrag zum Thema: GmbH & Co. KG: In diesen 3 Situationen macht sie Sinn für Ihr Unternehmen

GmbH Alternative 4: Die atypisch stille GmbH

Eine atypisch stille GmbH ist eine GmbH an der ein stiller Teilhaber beteiligt ist. Um diese Rechtsform nutzen zu können, müssen Sie also bereits eine GmbH besitzen.

Der stille Teilhaber zahlt einen vereinbarten Betrag in Ihre GmbH ein. Im Gegenzug erhält er einen Anteil am Gewinn und ist auch am Wertzuwachs der GmbH beteiligt.

Die Vorteile der atypisch stillen GmbH

• Sie senken Ihre Gesamtbesteuerung von 49% auf 45 bzw. 42%: Eine atypisch stille GmbH wird wie eine Personengesellschaft besteuert. Wenn Sie Ihre Gewinne ausschütten, zahlen Sie nicht wie bei einer normalen GmbH 49% Steuern. Alle Gewinne werden “nur” mit Ihrem persönlichen Steuersatz von wahrscheinlich 42 oder 45% besteuert.
• Sie erhalten schnell zusätzliches Kapital: Da die Umwandlung relativ einfach und fast ohne formelle Bestimmungen möglich ist, können Sie einen stillen Teilhaber schnell an Ihrer GmbH beteiligen.
• Der stille Teilhaber scheint in keinen Registern auf: Anders als Gesellschafter von UGs, KGs oder GmbHs scheint ein atypisch stiller Gesellschafter nirgendwo auf. Für die Außenwelt ist er unsichtbar.

Die Nachteile der atypisch stillen GmbH

• Sie müssen zwei Bilanzen erstellen: Da es sich aus steuerrechtlicher Sicht bei Ihrer GmbH nun um eine Personengesellschaft handelt, müssen Sie eine stark veränderte Steuerbilanz zusätzlich zur Handelsbilanz erstellen. Für Sie bedeutet das zusätzliche Kosten.
• Die steuerrechtliche Umwandlung ist erst nach 7 Jahren steuerneutral: Aus steuerrechtlicher Sicht sollte der stille Teilhaber mindestens 7 Jahre in Ihrem Unternehmen bleiben. Wird die atypisch stille GmbH schon früher aufgelöst, ist die damalige Umwandlung nämlich steuerpflichtig und Sie zahlen Tausende Euro nach.

Mein Fazit zur GmbH atypisch still: Mit dem richtigen stillen Teilhaber kann eine atypisch stille GmbH eine gute Möglichkeit sein, um einfach an neues Kapital zu gelangen und Ihre Besteuerung zu verringern. Sie benötigen aber unbedingt den richtigen stillen Teilhaber, denn bei einer Kündigung vor Ablauf der oben erwähnten siebenjährigen Frist, müssen Sie Steuern nachzahlen.

Worauf Sie bei der atypisch stillen GmbH im Detail achten müssen, habe ich Ihnen in einem eigenen Beitrag zusammengefasst. Klicken Sie einfach auf den folgenden Link, um zum Artikel zu gelangen: Atypisch stille Beteiligung bei der GmbH: Mehr Liquidität, weniger Steuern

Fazit: Die GmbH ist nicht immer die beste Rechtsform für Ihr Unternehmen

Egal, ob Sie bereits eine GmbH besitzen oder über eine Umwandlung nachdenken: Aus steuerlicher und auch wirtschaftlicher Sicht sollten Sie immer mögliche Alternativen zur GmbH bedenken. Viele Steuerberater raten aber (leider) fast immer pauschal zu einer GmbH.

Wie ich Ihnen hoffentlich mit diesem Beitrag zeigen konnte, gibt es mit der UG, der KG, der GmbH & Co. KG und der GmbH atypisch still vier Alternativen zur “klassischen” GmbH.

Welche dieser Alternativen für Sie die richtige ist, lässt sich pauschal leider nicht beantworten. Hier ist eine genaue Analyse Ihrer Situation nötig. Bevor Sie eine Entscheidung bei der Rechtsform treffen, sollten Sie sich deshalb Hilfe von einem erfahrenen Steuerberater holen.

Sie haben noch weitere Fragen zu den GmbH Alternativen?

Wenn Sie noch weitere Fragen zu den vorgestellten Rechtsformen haben oder eine Beratung benötigen, können Sie mich gerne kontaktieren. Ich bin jederzeit via Telefon (+49 40 44 33 11), via E-Mail (anfrage@steuerberatung-breit.de) oder über das Kontaktformular erreichbar.

Herzlichst,
Ihr Thomas Breit

Ja, ich möchte über Unternehmensumwandlungen erfahren!

Foto: © Günter Menzl – fotolia.com