Sie haben durch jahrzehntelange Arbeit ein Unternehmen aufgebaut und möchten mit einer geschickt geplanten GmbH Nachfolge sichergehen, dass Ihre Firma auch in Zukunft erfolgreich weitergeführt wird? Dann sind Sie vielen Unternehmern bereits einen Schritt voraus.
In den meisten Fällen denken Firmen-Inhaber nämlich erst viel zu spät an die Unternehmensnachfolge und lassen wertvolle Planungs-Jahre ungenutzt verstreichen. Für die geordnete und steuerschonende GmbH-Nachfolge gilt nämlich folgendes: Je früher Sie sich über die Nachfolge Gedanken machen, desto besser. Überlassen Sie solche Regelungen der gesetzlichen Erbfolge, rauben Sie sich aller Gestaltungsmöglichkeiten.
Es tritt genau das ein, was Sie eigentlich vermeiden wollten: Das Unternehmen fällt in die falschen Hände und Sie oder Ihre Nachkommen werden durch die hohe Steuerlast förmlich erdrückt. Dieses “Horrorszenario” tritt in der Praxis leider häufiger ein, als viele Unternehmer glauben.
Um Sie vor einem folgenschweren Fehler zu schützen, habe ich deshalb Themen wie den Verkauf von GmbH-Anteilen, der Aufteilung von GmbH-Anteilen , die GmbH-Verschmelzung oder dem Ausstieg eines Geschäftspartners bereits in ausführlichen Blogbeiträgen behandelt.
Wenn Sie sich erst einen kurzen Überblick verschaffen möchten, bevor Sie sich näher mit diesen Spezial-Themen befassen, ist dieser Beitrag für Sie genau richtig. Ich erkläre Ihnen die 4 am häufigsten genutzten Wege der Unternehmensnachfolge und durch einen einfachen Link-Klick können Sie direkt weiter zum ausführlichen Beitrag gelangen.
Dieser Beitrag wurde am 22. Oktober 2022 aktualisiert.
GmbH Nachfolge: Die vier besten Wege kurz erklärt
Welche vier Wege der GmbH Nachfolge am sinnvollsten sind, das erklären wir Ihnen im Anschluss.
Weg #1: GmbH-Anteile verkaufen
Sie sind an einer Gesellschaft beteiligt, möchten Ihre GmbH-Anteile aber gerne verkaufen? Sie wissen jedoch nicht, worauf Sie dabei achten müssen?
Beim Verkauf Ihrer GmbH-Anteile müssen Sie vor allem auf drei Punkte achten:
- Die Satzung
- Die Sperrminorität
- Die steuerlichen Freibeträge
In der Satzung wird festgehalten, ob die anderen Gesellschafter der GmbH ein Mitspracherecht beim Verkauf haben oder nicht.
Vor allem als Mehrheitsgesellschafter sollten Sie beim Verkauf immer auf eine mögliche Sperrminorität achten. Eine Sperrminorität ist ein prozentualer Anteil von Stimmen, die in der Gesellschaft zwar eine Minderheit darstellen, aber dennoch einen Beschluss und somit einen Verkauf verhindern kann.
Und zu guter Letzt dürfen Sie nicht auf die steuerlichen Bestimmungen beim Verkauf vergessen: Erzielen Sie aus dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen einen Gewinn, könnten diese Gewinne steuerpflichtig sein. Allerdings nur unter bestimmten Voraussetzungen.
Genaueres erfahren Sie in meinem Blogbeitrag “Sie möchten Ihre GmbH-Anteile verkaufen? Auf diese 4 Punkte müssen Sie achten“.
Aber eines möchte ich klar stellen: Mit dem Wissen aus diesem Beitrag legen Sie nur den Grundstein für einen erfolgreichen Verkauf Ihrer GmbH-Anteile. Damit Sie jedoch alle Freibeträge voll ausschöpfen können und so steuerschonend wie möglich vorgehen, kommen Sie um die Beratung eines erfahrenen Steuerberaters nicht um.
Weg #2: GmbH-Anteile unter Kinder aufteilen
Sie sind Unternehmer und möchten Ihren Betrieb an Ihre Kinder vererben? Sie wissen aber nicht genau, wie Sie dabei am besten vorgehen sollen? Zuallererst: Je früher Sie sich über die Aufteilung Ihrer GmbH unter Ihren Kindern Gedanken machen, desto besser. Vor allem aus steuerlicher Sicht, rate ich Ihnen zu einer Aufteilung Ihrer GmbH auf Ihre Kinder. Da jedes Kind über einen eigenen steuerlichen Freibetrag verfügt und dieser bei Erbschaften und Schenkungen geltend gemacht werden kann.
Dieser steuerliche Freibetrag bei Erbschaften und Schenkungen beträgt 400.000 Euro pro Kind. Und was viele Unternehmer nicht wissen: Bei Schenkungen kann dieser Freibetrag mehrmals in Anspruch genommen werden.
Ob Sie die Unternehmensaufteilung mittels Erbschaft oder Schenkung durchführen sollten, hängt von Ihrem Unternehmenswert ab. Mehr dazu erfahren Sie in diesem Blogbeitrag “So teilen Sie Ihre GmbH gerecht und steuerschonend unter Ihren Kindern auf “.
Sobald Sie sich für eine Aufteilungsart entschieden haben, dürfen Sie nicht vergessen: Sie müssen die Aufteilung in Ihrem Unternehmertestament und Gesellschaftsvertrag festhalten. Wenn Sie Ihr Unternehmen nach der gesetzlichen Erbfolge aufteilen möchten, muss das nicht im Testament angeführt sein. Wie die gesetzliche Erbfolge bei der Aufteilung von Unternehmensanteilen im Detail aussieht, erfahren Sie in diesem Blogbeitrag.
Sie sind Teilhaber einer GmbH & Co. KG und möchten Ihre Anteile vererben?
Die GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft, trotzdem sind grundsätzlich die Schritte der Nachfolgeregelung die gleichen, wie bei einer klassischen GmbH. Regeln Sie aber nichts im Gesellschaftsvertrag, sind die Rechtsfolgen bei Personengesellschaften anders, als bei Kapitalgesellschaften.
Und dies kann im schlimmsten Fall dazu führen, dass Ihre Erben keinen Anspruch auf Geschäftsanteile haben. Mehr Informationen zu diesen Thema erhalten Sie in diesem Blogbeitrag: “So teilen Sie Ihre GmbH gerecht und steuerschonend unter Ihren Kindern auf“.
Weg #3: GmbH-Verschmelzung
Neben den „klassischen“ Möglichkeiten wie der Übergabe an die Kinder oder dem Verkauf, gibt es auch eine weniger bekannte Form: Die GmbH-Verschmelzung. Bei einer Verschmelzung geht ein Unternehmen in ein anderes, bereits bestehendes Unternehmen über. Der Hauptunterschied zu einem „normalen“ Verkauf, ist die Bezahlung, die der Käufer an den Verkäufer leisten muss. Bei einem Verkauf ist diese Bezahlung ein Geldbetrag, der auf dem Wert des verkauften Unternehmens beruht.
Bei einer Verschmelzung erhält der Verkäufer kein Geld, sondern Anteile am Unternehmen, dass seine Firma aufnimmt. Das Beste an einer GmbH-Verschmelzung: Im Gegensatz zu einem Verkauf kann eine Verschmelzung steuerfrei sein. Aus meiner Erfahrung als Steuerberater muss ich jedoch immer wieder feststellen, dass viele Unternehmer aufgrund zwei Fehler, diese Steuervorteile nicht wahrnehmen können.
Darum habe ich in meinen Artikel “GmbH-Verschmelzung statt Verkauf: In diesen 3 Situationen macht das Sinn” erklärt, wie diese zwei Fehler leicht vermeiden können und die Steuervorteile für sich nutzen können.
Weg #4: GmbH-Geschäftspartner
Sie haben geplant, dass Ihr Geschäftspartner einmal das ganze Unternehmen übernimmt? Haben Sie dabei schon mal an die Situation gedacht, dass Ihr Geschäftspartner sich auch einfach aus der GmbH zurück ziehen könnte? Die häufigsten Gründe für einen möglichen Austritt eines Geschäftspartners aus der GmbH sind meist Unstimmigkeiten in Bezug auf Unternehmensführung, Strategie, Ertragsverwendung und Marketing. In so einem Ernstfall müssen Sie als Unternehmer sich über viele Themen, wie Abfindung, Geschäftsanteile, Gesellschaftsvertrag, Unternehmenswert-Ermittlung und Co. Gedanken machen.
Wie Sie eine Abfindung berechnen, wer diese schlussendlich zahlen muss und wem die Anteile zustehen, erfahren Sie in diesem Blogartikel: “Raus aus der GmbH: Wie hoch ist der Preis? Wer erhält die Anteile?“.
Natürlich gehen Sie bei der GmbH-Gründung nicht davon aus, sich mit einem der Gesellschafter zu streiten. Trotzdem kann sich im Laufe der Jahre ein Konflikt zwischen GmbH-Geschäftspartnern. Sich auf ein mögliches Ausscheiden eines Partners vorzubereiten ist deshalb immer sinnvoll. Darum rate ich Ihnen im Vornherein sich und Ihr Unternehmen durch eine genaue Regelung der Abfindungsmodalitäten im Gesellschaftsvertrag abzusichern.
Wie Sie die unterschiedlichen Ausscheidungsgründe und die darauf folgende Abfindung in Ihrem Gesellschaftsvertrag regeln sollten, erkläre ich Ihnen in meinem Blogartikel: “GmbH mit Geschäftspartnern: Das wichtigste Vertragselement für den Streitfall“.
Fazit: Sorgen Sie frühzeitig für die richtige GmbH Nachfolge!
Wie Sie sehen, ist die Planung der Unternehmensnachfolge ein wichtiger Punkt als GmbH-Gesellschafter. Sie braucht dementsprechend auch viel Zeit und muss gut durchdacht sein, damit diese auch nach Ihren Vorstellungen erfolgt.
Aus meiner Erfahrung als Steuerberater habe ich leider zu oft, mit erleben müssen, dass Unternehmer sich nicht frühzeitig über gewisse Dinge Gedanken gemacht haben. Wie zum Beispiel die rechtlichen Bestimmungen eines Verkaufs der GmbH-Anteile, die Formalitäten bei einer geänderten Nachfolgeregelung oder die Abfindungsmodalitäten bei einem Austritt eines Geschäftspartners.
Ich hoffe ich konnte Ihnen mit diesem Beitrag zum Thema GmbH Nachfolge den Einstieg in die Thematik erleichtern. Jedoch möchte ich Ihnen einen Rat auf den Weg geben: Mit den Informationen aus diesen Beiträgen wissen Sie, auf welche Dinge Sie grundsätzlich bei diesen vier Wegen der Nachfolge achten müssen. Um eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge gewährleisten zu können sowie von den steuerlichen Vorteilen der verschiedenen Nachfolge-Formen profitieren zu können, benötigen Sie mit großer Wahrscheinlichkeit die Hilfe eines Steuerberaters.
Denn ein korrekter Verkauf Ihrer GmbH-Anteile oder der Ausstieg eines Geschäftspartners ist oft komplizierter als man im ersten Moment glaubt.
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Ihr Thomas Breit
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