Kommanditgesellschaft KG: Wissen für Unternehmer

Lisa und ihr Onkel Herbert, zwei Generationen aus einer Familie, haben eine innovative Idee für ein Tech-Startup entwickelt. Lisa hat gerade ihr Informatik Studium abgeschlossen. Sie bringt das notwendige technische Know-how mit. Herbert möchte Lisa unterstützen, indem er das nötige Startkapital bereitstellt. Er sieht das Startup als Investment. Gemeinsam wollen sie das Unternehmen gründen, doch sie haben unterschiedliche Rollen im Auge. Während Lisa das Unternehmen leiten will, möchte Herbert im Hintergrund bleiben und keine aktive Rolle einnehmen. Hier kommt die KG – die Kommanditgesellschaft – ins Spiel.

Lisa könnte als Komplementärin die Geschäftsführung übernehmen, während Herbert als Kommanditist mit seiner Einlage das nötige Kapital bereitstellt, aber kein Mitspracherecht in der Geschäftsführung hätte. Diese klare Rollenverteilung ermöglicht es ihnen, ihre Stärken optimal zu nutzen und das Unternehmen erfolgreich aufzubauen.

In diesem Beitrag erfahren Sie alles Wichtige rund um die KG Kommanditgesellschaft. Abgefangen bei den Voraussetzungen zur Gründung, den Rechten und Pflichten der Gesellschafter bis hin zu den Vorteilen und Nachteilen, die eine KG mit sich bringt.

Dieser Beitrag wurde am 5. August 2024 aktualisiert.

Wann ist die Gründung einer KG sinnvoll?

• Kapitalbeschaffung: Die KG eignet sich besonders, wenn zusätzliches Kapital benötigt wird, die Leitung des operativen Geschäfts allerdings beibehalten werden soll. Alternativ könnte eine GmbH in Betracht gezogen werden, jedoch bietet die KG oft flexiblere Regelungen.
• Risikotrennung: Wenn eine klare Trennung zwischen Geschäftsführung und Kapitalgebern erforderlich ist, bietet die KG diese Möglichkeit durch die Rollen von Komplementär und Kommanditist. So auch in unserem Beispiel mit Lisa und ihrem Onkel Herbert. Eine GmbH & Co. KG könnte eine ähnliche Struktur bieten, jedoch mit der zusätzlichen Haftungsbeschränkung der GmbH.

• Flexibilität: Die KG ermöglicht eine flexible Reaktion auf Veränderungen in der Gesellschafterstruktur, z.B. durch die einfache Aufnahme weiterer Kommanditisten. Andere Gesellschaftsformen wie die OHG oder GbR bieten weniger Flexibilität in der Haftung.

Für wen ist eine Kommanditgesellschaft geeignet?

Die KG ist besonders geeignet für:

• Familienunternehmen, wenn einige Familienmitglieder aktiv im Unternehmen tätig sind (Komplementäre) und andere nur als Kapitalgeber (Kommanditisten) involviert sind.
• Kapitalintensive Unternehmen, die zusätzliches Kapital benötigen, die Geschäftsführungsebene allerdings wie gehabt beibehalten wollen.
• Unternehmen mit klarer Rollenverteilung, bei denen eine Trennung zwischen aktiver Geschäftsführung und passiver Kapitalbeteiligung gewünscht ist.

Voraussetzungen zur Gründung einer KG

Die Gründung einer KG erfordert mindestens zwei Gesellschafter mit unterschiedlichen Rollen. Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen, ist die Höhe des Stammkapitals für die Gründung nicht gesetzlich festgelegt.

• Mindestens 2 Gesellschafter: Mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist sind notwendig. Der Komplementär haftet unbeschränkt, während der Kommanditist nur mit seiner Einlage haftet. Mehr über deren Rechte und Pflichten erfahren Sie weiter unten im Text. Es gibt keine gesetzliche Begrenzung für die maximale Anzahl von Komplementären oder Kommanditisten. Dies bedeutet, dass eine KG theoretisch aus einer unbegrenzten Anzahl von Komplementären und Kommanditisten bestehen kann.
• Gesellschaftsvertrag: Für die Gründung einer KG ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag notwendig. Dieser Vertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Höhe der Einlagen und die Gewinnverteilung.
• Eintragung ins Handelsregister: Die KG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Dabei werden auch die Haftsumme der Kommanditisten und die Namen der Gesellschafter veröffentlicht.
• Kapital: Es gibt keine gesetzlichen Mindestkapitalanforderungen. Die Höhe der Einlagen wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

Organe in der Kommanditgesellschaft

Komplementär – Rechte & Pflichten

Der Komplementär übernimmt in der KG die Rolle des Geschäftsführers und haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. In unserem Beispiel wäre Lisa die Komplementärin, die die Verantwortung für das operative Geschäft übernimmt.

• Haftung: Lisa haftet persönlich und unbeschränkt, was bedeutet, dass ihr gesamtes Privatvermögen im Falle von Verbindlichkeiten der KG eingesetzt werden kann. Diese umfassende Haftung schafft Vertrauen bei Gläubigern und Geschäftspartnern.
• Geschäftsführung: Als Komplementärin ist Lisa für die Geschäftsführung und Vertretung der KG nach außen verantwortlich. Sie trifft die strategischen und operativen Entscheidungen und führt das Tagesgeschäft.
• Gewinnverteilung: Lisa hat Anspruch auf einen Anteil am Gewinn der Gesellschaft, der im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist.
• Pflichten: Zu Lisas Pflichten gehören die sorgfältige Geschäftsführung, die Wahrung der Interessen der Gesellschaft und die Einhaltung der gesetzlichen und vertraglichen Vorgaben.

Kommanditist – Rechte & Pflichten

Der Kommanditist hingegen stellt das notwendige Kapital bereit und haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage. Herberts Rolle als Kommanditist ist es, das Unternehmen finanziell zu unterstützen, ohne in die Geschäftsführung einzugreifen.

• Haftung: Herbert haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage, was bedeutet, dass sein persönliches Vermögen nicht gefährdet ist. Diese beschränkte Haftung macht die Beteiligung für passive Investoren attraktiv.
• Geschäftsführung: Herbert ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen und hat kein Mitspracherecht in operativen Angelegenheiten. Allerdings kann er Kontrollrechte ausüben, die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.
• Gewinnverteilung: Herbert hat ebenfalls Anspruch auf einen Anteil am Gewinn der Gesellschaft. Dieser ist im Gesellschaftsvertrag definiert.
• Pflichten: Herberts Hauptpflicht besteht in der Erbringung seiner Einlage. Er hat außerdem das Recht, Einsicht in die Geschäftsbücher zu nehmen und sich über den Geschäftsverlauf zu informieren.

Besonderheiten der KG im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen

• Haftungsregelung: Im Gegensatz zur GmbH haften die Komplementäre der KG persönlich und unbeschränkt, was mehr Vertrauen bei Kreditgebern schaffen kann.
• Geschäftsführung: Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen, was eine klare Trennung von Management und Kapitalbeteiligung ermöglicht. Bei anderen Personengesellschaften wie der OHG oder GbR gibt es keine solche Trennung.
• Flexibilität bei der Kapitalaufnahme: Durch die Möglichkeit, Kommanditisten aufzunehmen, kann die KG leichter Kapital beschaffen als andere Personengesellschaften, bei denen alle Gesellschafter unbeschränkt haften.

Spezialformen der KG

Neben der klassischen KG gibt es verwandte Gesellschaftsformen, die für Unternehmer ebenfalls von Interesse sein können: die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) und die GmbH & Co. KG.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

• Struktur: Die KGaA kombiniert Elemente der KG und der Aktiengesellschaft (AG). Sie besteht aus einem persönlich haftenden Komplementär und mehreren Aktionären, die als Kommanditisten fungieren.
• Haftung: Der Komplementär haftet unbeschränkt, während die Aktionäre nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.
• Kapitalbeschaffung: Die KGaA bietet die Möglichkeit, Kapital durch die Ausgabe von Aktien zu beschaffen, was eine breitere Investorenbasis ermöglicht.
• Geschäftsführung: Die Geschäftsführung liegt beim Komplementär, während die Aktionäre Kontrollrechte durch die Hauptversammlung ausüben können.

In diesem Beitrag erkläre ich Ihnen alles, was Sie über die KGaA wissen müssen: KGaA einfach erklärt: Wissen für Unternehmer

GmbH & Co. KG

• Struktur: Bei der GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), die ihrerseits haftungsbeschränkt ist. Die Kommanditisten sind natürliche Personen oder andere juristische Personen.
• Haftung: Die Haftung der Komplementäre (GmbH) ist auf das Gesellschaftsvermögen der GmbH beschränkt, während die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften.
• Kapitalbeschaffung: Die GmbH & Co. KG ermöglicht eine flexible Kapitalbeschaffung durch die Aufnahme neuer Kommanditisten und die begrenzte Haftung der GmbH.
• Geschäftsführung: Die Geschäftsführung wird von der GmbH als Komplementär übernommen, während die Kommanditisten kein Mitspracherecht haben, es sei denn, es wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

In diesem Beitrag können Sie sich ein umfassendes Bild über die GmbH & Co. KG verschaffen: GmbH & Co. KG: In diesen 3 Situationen macht sie Sinn für Ihr Unternehmen

KG Vorteile & Nachteile

Wie jede Gesellschaftsform hat auch die KG ihre Vor- und Nachteile. Als Unternehmer sollten Sie diese sorgfältig abwägen, um zu entscheiden, ob die KG die richtige Wahl für ihr Vorhaben ist.

Vorteile einer KG

• Haftungsbeschränkung für Kommanditisten: Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen. Das schützt ihre persönlichen Vermögenswerte und macht die Beteiligung für passive Investoren attraktiver.
• Kapitalbeschaffung: Die Möglichkeit, neue Kommanditisten aufzunehmen, erleichtert die Beschaffung zusätzlichen Kapitals. Dies kann ohne Änderungen in der Geschäftsführung erfolgen und ermöglicht eine flexible Finanzierung des Unternehmens.
• Trennung von Geschäftsführung und Kapitalbeteiligung: Die klare Trennung der Rollen von Komplementär und Kommanditist ermöglicht eine flexible Unternehmensführung. Komplementäre können sich auf das operative Geschäft konzentrieren, während Kommanditisten als stille Teilhaber agieren.
• Vertrauen durch persönliche Haftung: Die unbeschränkte Haftung der Komplementäre kann Vertrauen bei Geschäftspartnern und Kunden schaffen. Dies kann insbesondere bei Kreditverhandlungen und Geschäftsabschlüssen von Vorteil sein.
• Flexibilität: Die KG ermöglicht eine flexible Anpassung der Gesellschafterstruktur und der Kapitalbeteiligung an die Bedürfnisse des Unternehmens.

Nachteile einer KG

• Unbeschränkte Haftung der Komplementäre: Komplementäre haften persönlich und unbeschränkt mit ihrem gesamten Privatvermögen. Dies stellt ein erhebliches finanzielles Risiko dar und erfordert sorgfältige Überlegungen bei der Gründung.
• Komplexe Verwaltung: Die Verwaltung und Struktur einer KG kann komplexer sein als bei einer reinen Personengesellschaft wie der GbR. Der Gesellschaftsvertrag muss detailliert ausgearbeitet und regelmäßig überprüft werden.
• Höherer Verwaltungsaufwand: Die Eintragung ins Handelsregister und die damit verbundenen Veröffentlichungspflichten können zu einem höheren Verwaltungsaufwand führen. Dies umfasst auch die regelmäßige Aktualisierung der Handelsregistereinträge.
• Eingeschränkte Mitsprache der Kommanditisten: Kommanditisten haben in der Regel kein Mitspracherecht bei der Geschäftsführung, was zu Konflikten führen kann. Wenn sie stärker eingebunden sein möchten, muss dies im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
• Steuerliche Besonderheiten: Die steuerliche Behandlung von Komplementären und Kommanditisten kann komplex sein und erfordert sorgfältige Planung und Beratung.

Fazit: Flexibilität trifft auf klare Haftungsstrukturen

Die Gründung einer KG ist besonders sinnvoll für Unternehmer, die eine flexible und klar strukturierte Gesellschaftsform suchen, bei der die Trennung von Geschäftsführung und Kapitalbeteiligung gewährleistet ist. Die Kommanditgesellschaft eignet sich gut für Familienunternehmen, bei denen einige Familienmitglieder aktiv im Unternehmen tätig sind (Komplementäre) und andere als Kapitalgeber (Kommanditisten) fungieren. Auch kapitalintensive Unternehmen, die zusätzliches Kapital benötigen, ohne die Führungsebene zu erweitern, können von der Gründung einer KG profitieren.

Wichtige Voraussetzungen für die Gründung einer KG sind die Bereitschaft des Komplementärs zur unbeschränkten Haftung. Außerdem müssen Kapitalgeber vorhanden sein, die sich mit der Rolle des Kommanditisten und der damit verbundenen beschränkten Haftung und dem Ausschluss aus der Geschäftsführung zufriedengeben. Ein gut ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag, der die Rechte und Pflichten aller Gesellschafter klar regelt, ist ebenfalls unerlässlich.

Was Sie als Gründer, Kommanditist oder Komplementär einer KG sonst noch wissen sollten

Sie sind der Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft (KG)? Oder aber Sie überlegen vielleicht, eine solche zu gründen? Hierfür haben wir Ihnen ein paar nützliche Informationen rund um die Rechtsform der KG zusammengestellt. Die nachfolgenden Blogbeiträge zeigen Ihnen steuerliche Vor- und Nachteile der KG auf, sowie mögliche Stolperfallen und Risiken, die es zu beachten gilt.

• GmbH, UG, KG, AG – Worauf Sie bei der Besteuerung achten müssen: In diesem Artikel erläutere ich Ihnen die Unterschiede bei der Besteuerungen der diversen Rechtsformen. Sie erfahren die steuerlichen Vorteile, welche Ihnen eine Kommanditgesellschaft bietet, aber auch die steuerlichen Nachteile, welche sich mit einer KG ergeben können. Zudem zeige ich Ihnen etwaige Stolperfallen auf, die es zu vermeiden gilt.
• GmbH, UG, KG, AG – Welche Haftungsrisiken haben Sie als Geschäftsführer?: Hierbei erfahren Sie, welche Haftungsrisiken für Geschäftsführer bei den unterschiedlichen Rechtsformen bestehen. Außerdem werden Sie darüber informiert, wer und in welchem Ausmaß bei einer KG haftet. Sie wollen mehr darüber lesen?
• Gewinnverteilung bei der KG: Das sind die größten Stolperfallen: Dieser Beitrag zeigt Ihnen, wie die Gewinnverteilung bei einer KG funktioniert und welche Sonderregeln zu einer möglichen Stolperfalle werden können. Mit Hilfe eines Rechenbeispiels wird die Gewinnaufteilung einfach illustriert.
• Privatentnahmen: Diese 3 Risiken müssen Sie bei KGs und Einzelunternehmen beachten: Alles, was Sie über Privatentnahmen bei einer KG wissen sollten, finden Sie in diesem Artikel. Privatentnahmen – Was ist das? Welche Arten gibt es? Wie werden diese versteuert und welche Risiken können daraus entstehen? Die Antworten darauf finden Sie im Beitrag.
• Einzelunternehmen in KG umwandeln: In diesen 3 Situationen macht das Sinn: Sie sind Einzelunternehmer und gedenken Ihre Firma in eine KG umzuwandeln? Dann sollten Sie einen Blick auf den folgenden Beitrag werfen. Dort erfahren Sie die Unterschiede zwischen einem Einzelunternehmer und einer KG, in welchen Situationen eine Umwandlung sinnvoll sein könnte und welche potenziellen Fehlerquellen Sie bei dieser besser umgehen sollten.

Falls Sie noch unsicher sind, ob die KG für Sie geeignet ist, können Sie sich in diesem Artikel einen allgemeinen Überblick über die wichtigsten Gesellschaftsformen verschaffen: Entscheidungshilfe für Unternehmer: Vor- & Nachteile der wichtigsten Rechtsformen

Haben Sie noch Fragen? Kontaktieren Sie uns!

Wenn Sie noch mehr über die Kommanditgesellschaft wissen möchten oder Unterstützung benötigen, kontaktieren Sie uns! Als Steuerberater für Gesellschaftsrecht helfen wir Ihnen bei besonders kniffligen steuerlichen Herausforderungen in Ihrer KG.

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Herzlichst
Ihr Thomas Breit

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