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GmbH im Überblick: Diese 9 Punkte müssen Sie als Unternehmer wissen

Sie sind Inhaber einer GmbH oder aufstrebender Einzelunternehmer, der eine GmbH gründen möchte?

Als Unternehmer sind Sie bereits erfolgreich, aber bei rechtlichen Fragen sind Sie immer auf fremde Hilfe angewiesen?

Damit Sie sich nicht immer blind auf die Meinung Ihres Anwalts oder Steuerberaters verlassen müssen, möchten Sie sich einen groben Überblick über das Thema „GmbH“ verschaffen?

Als erfahrener Steuerberater in Hamburg kann ich diese Situation nur zugut nachvollziehen. Viele meiner Mandanten möchten mehr über rechtliche Details wissen, haben aber meistens nicht die Zeit, sich stundenlang mit einem Fachbuch auseinanderzusetzen.

Genau aus diesem Grund habe ich bereits zahlreiche Artikel rund um das Thema GmbH hier auf diesem Blog veröffentlicht. In diesen Beiträgen habe ich die häufigsten Fragen meiner Mandanten leicht verständlich und mit Praxisbeispielen erklärt.

Wenn Sie nicht sofort mit einem dieser Spezial-Themen starten möchten, sondern sich zuerst einen groben Überblick über das Thema „GmbH“ verschaffen möchten, ist dieser Beitrag ideal für Sie.

Hier finden Sie kurze Zusammenfassungen der meiner Meinung nach wichtigsten GmbH Themenbereiche und können durch einen einfachen Link-Klick sofort zu den weiterführenden Beiträgen gelangen.

Mit diesen neun Themenbereiche müssen Sie sich als GmbH-Inhaber befassen

#1: GmbH Gründung

Um eine GmbH gründen zu können, müssen Sie sich an fünf Formalitäten halten: Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags, notarielle Beurkundung, Einzahlung des Stammkapitals, Handelsregister-Anmeldung und Erstellung einer Eröffnungsbilanz.

Worauf Sie bei diesen fünf Schritten im Detail achten müssen, können Sie in diesem Blogartikel „GmbH-Gründung: Formale Stolpersteine, die Sie beachten müssen“ nachlesen.

Vor der formellen Gründung steht jedoch meistens die Frage der Finanzierung im Raum. Um eine GmbH gründen zu können, benötigen Sie nämlich mindestens 25.000 Euro Stammkapital.

Grundsätzlich gibt es hier drei Finanzierungsformen: Selbstfinanzierung, Bankkredit und Bürgschaft. Aber eines sollten Sie wissen: Deutschlandweit gibt es unzählige Förderungsangebote, die Sie als Unternehmensgründer beanspruchen können. In diesem Blogartikel erfahren Sie mehr dazu.

Was viele Unternehmen ebenso nicht bedenken: Bei Gründungen in Deutschland dürfen Sie auch auf Sachwerte (z.b. Auto, Beteiligungen oder ganze Unternehmenswerte) zurückgreifen. Diese Sacheinlagen, bilden dann bei einer sogenannten Sachgründung Ihr Haftkapital und Sie müssen weniger Bargeld einzahlen.

Was Sie bei einer solchen Sachgründung beachten müssen und welche Gefahren bzw. Chancen damit einhergehen, erfahren Sie in diesem Beitrag: Wissen für Unternehmer: Was ist eine Sachgründung? Gefahr oder Chance?.

#2: GmbH Kauf

Ein Unternehmen zu kaufen anstatt ein eigenes zu gründen, hört sich für viele Gesellschafter verlockend an. Wenn man einen neuen Markt erschließen oder ins Ausland expandieren möchte, muss man so nicht bei 0 anfangen.

Neben diesem klaren Vorteil gibt es aber auch einige Nachteile, die Sie als GmbH-Käufer treffen können. Eine detaillierte Auflistung aller Chancen und Risiken beim Unternehmenskauf habe Ihnen in einem eigenen Blogartikel zusammengefasst: GmbH Übernahme – Wann ist es das Wagnis wert?

Falls Sie sich nach reiflicher Überlegung aller Vor- und Nachteile dafür entscheiden, eine GmbH Kauf zu kaufen, müssen Sie Ihre Haftungsrisiken bei der Übernahme bedenken. Konkret sind Sie von 4 Risiken betroffen, die eine erfolgreiche Übernahme schnell zu einem teuren Fiasko machen können.

Welche Risiken ich genau meine? Das können Sie in diesem Blogbeitrag nachlesen: GmbH-Übernahme: Mit diesen 4 Haftungsrisiken müssen Sie rechnen.

#3: GmbH Geschäftsführer

Die Anstellung eines GmbH Geschäftsführers ist oft ein logischer Schritt in der Wachstumsphase einer Firma. Um die Anstellung rechtlich „sauber“ und ohne Nachteile für Sie durchzuführen, müssen Sie jedoch 4 Punkte (Versicherungen und rechtliche Formalitäten) beachten.

Eine genaue Auflistung dieser Punkte würde den Rahmen dieses Überblicksartikels sprengen. Nur so viel sei gesagt: Wenn Sie diese Punkte nicht beachten, kann es Ihnen passieren, dass Sie mehr Kontrolle als gewollt an Ihren neuen Geschäftsführer abgeben.

Sie möchten mehr dazu erfahren? Klicken Sie auf diesen Link: Anstellung eines GmbH Geschäftsführers: Darauf müssen Sie als Unternehmer achten

Egal, ob Sie selbst als Geschäftsführer tätig sind oder jemanden angestellt haben: Rechtlich gibt es gewisse Pflichten, an die sich jeder Geschäftsführer halten muss. Belege müssen überprüft werden, das Stammkapital muss laufend gecheckt werden und die Gehälter der Mitarbeiter müssen rechtskonform abgerechnet werden.

Insgesamt gibt es 5 solcher Pflichten, die bei Nichtbeachtung Strafen zur Folge haben können. In diesem ausführlichen Blogartikel „Diese 5 Aufgaben und Pflichten haben Sie als Geschäftsführer nicht auf dem Schirm“ habe ich für Sie eine Checkliste erstellt, mit der Sie keine wichtige Pflicht vergessen und Strafen vermeiden.

Denn was viele Geschäftsführer einer GmbH nicht wissen: Unter gewissen Umständen haften Sie mit Ihrem persönlichen Vermögen oder können sogar zu einer Freiheitsstrafe verurteilt werden. Über die 4 größten Gefahren für Geschäftsführer habe ich jeweils eigene, ausführliche Beiträge verfasst:

#4: GmbH Formen

Es gibt neben der „klassischen“ GmbH auch noch zahlreiche Sonderformen, von denen Sie als Unternehmer möglicherweise in Ihrer Situation profitieren könnten.

Ich habe für Sie zu jeder Sonderform einen Blogartikel mit den wichtigsten Informationen geschrieben und diese hier zusammengefasst:

Gemeinnützige GmbH

Eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) darf nur in einem in § 52 Abgabenordnung definierten, gemeinnützigen Feld tätig sein und nicht auf Gewinn ausgerichtet sein.

Und der größte Unterschied zu einer klassischen GmbH und vielleicht Ihr Grund für die Wahl einer gGmbH: Die gGmbH ist von Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer befreit. Das heißt, dass Sie bei einer gGmbH auf den erzielten Gewinn keine Steuern zahlen müssen.

Ein-Mann-GmbH

Mit einer Ein-Mann-GmbH können Sie als Einzelunternehmer Ihre Haftung beschränken. Jedoch müssen Sie gewisse Voraussetzungen erfüllen, um die Vorteile einer Ein-Mann-GmbH zu genießen. Im Blogbeitrag „Ein-Mann-GmbH: Worauf Sie bei der Gründung achten sollten“ erfahren Sie, was Sie bei der Gründung dieser Sonderform achten müssen.

Vermögensverwaltende GmbH

Eine vermögensverwaltende GmbH ist eine GmbH, die ausschließlich für die Verwaltung von Beteiligungen zuständig ist, daher nicht als klassisches Unternehmen (= operativ) tätig ist.

Was viele Unternehmer hierbei nicht wissen: Mit dieser Sonderform der Vermögensverwaltung können Sie Ihren effektiven Steuersatz auf Beteiligungs-Gewinne um 20-40% senken. Wie Sie genau von dieser Sonderform profitieren können und ab welchem Vermögen sich die Gründung lohnt, verrate ich Ihnen in diesem Blogbeitrag.

Immobilien GmbH

Eine Immobilien GmbH ist eine Form der vermögensverwaltenden  GmbH. Nur werden in diesem Fall keine Beteiligungen (Aktien, Anleihen, etc.), sondern Immobilien verwaltet.

Wichtig ist hierbei: Diese GmbH-Form darf dabei keinen gewerblichen Immobilienhandel betreiben.

Wenn Sie dies berücksichtigen können Sie mit dieser Sonderform die generelle Gewerbesteuer-Pflicht von GmbHs umgehen. Auf alle Einkünfte wird dann nur noch 15% Körperschaftssteuer fällig und Sie sparen 25% Gewerbesteuer.

In meinem Blogartikel „Immobilien GmbH: So senken Sie die Besteuerung Ihrer Mieteinkünfte auf nur 15%“ erkläre ich Ihnen anhand eines Praxisbeispiels genau, wie Sie mit einer Immobilien GmbH Geld sparen können.

Familien-GmbH

Bei einer Familien-GmbH gelten die gleichen Regeln, wie für die klassische GmbH. Sie dient aber einem besonderen Zweck: Das Vermögen der Familie zu verwalten und dieses über die Erbfolge geregelt zu verteilen.

Welche Vorteile diese GmbH-Variante im Detail bringt, können Sie in diesem Artikel lesen.

Allerdings funktioniert die Familien-GmbH nur, wenn Sie fünf speziellen Regeln im Gesellschaftsvertrag festhalten. Diese fünf Regeln können Sie in meinem Blogartikel „Diese 5 speziellen Regeln braucht jede Familien-GmbH“ nachlesen.

 GmbH atypisch & still

Die GmbH atypisch & still ist eine Sonderform der stillen Gesellschaft. Mit dieser Variante können sich stille Teilhaber durch eine festgesetzte Geldeinlage an Ihrer GmbH beteiligen.

Ihr Vorteil: Sie verfügen sofort über mehr Liquidität und können gleichzeitig Steuern sparen.

Ihr Kompromiss: Der stille Gesellschafter erhält bei dieser Form Mitunternehmerrechte und kann sich somit am Firmenwert des Unternehmens und an der Firmenweiterentwicklung beteiligen.

Welche Vor- und Nachteile und wie Sie die stille Beteiligung beenden können, erfahren Sie im Detail in diesem Blogbeitrag: GmbH atypisch & still: Mehr Liquidität, weniger Steuern.

#5: GmbH Gewinnverteilung

Als Inhaber oder Gesellschafter einer GmbH steht Ihnen ein Anteil am Unternehmensgewinn zu. Hierbei ist es wichtig zwischen Gewinnverteilung und Gewinnausschüttung zu unterscheiden.

Bei einer Gewinnverteilung wird der Gewinn unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die Grundlage dafür bildet meistens der Unternehmensanteil des einzelnen Gesellschafters.

Aber wie können Sie bei mehreren Gesellschaftern sicher sein, dass eine faire Aufteilung stattfindet? In diesem Beitrag habe ich die wichtigsten Aspekte einer fairen Gewinnverteilung für Sie zusammengetragen.

Bei einer Gewinnausschüttung entscheiden sich die Gesellschafter dazu, sich die Gewinne auch tatsächlich auszahlen zu lassen. Aber Achtung: Hier wird nochmals eine Besteuerung, entweder die Kapitalertragssteuer oder Ihr persönlicher Steuersatz, fällig.

Welcher dieser zwei Steuersätze dabei angewendet wird, können Sie frei wählen. Wenn Sie wissen möchten, wie Sie ausrechnen, mit welcher Art der Versteuern Sie günstiger Aussteigen, lesen Sie in diesem Beitrag: Gewinnausschüttung einfach erklärt

Zudem wissen viele Unternehmer etwas wichtiges nicht: Bei einer verdeckten Gewinnausschüttung können Sie sich strafbar machen. In der Regel ist der Geschäftsführer für eine verdeckte Gewinnausschüttung verantwortlich, indem seine Geschäfte drei bestimmte Kriterien erfüllen.

Diese drei Kriterien und wie Sie eine solche verdeckte Gewinnnausschüttung vermeiden können, erfahren Sie in diesem Blogbeitrag: “ Verdeckte Gewinnausschüttung: So machen sich Gesellschaften und Gesellschafter strafbar „.

#6: Rechte und Pflichten eines GmbH Gesellschafters

Für einen GmbH Gesellschafter gibt eine Menge an Rechten und Pflichten, die beachten werden müssen. Darum habe ich zu den wichtigsten Bereichen die gesetzlichen Regelungen und Vorschriften in meinen Blogbeiträgen behandelt.

Gesellschafter-Fremdfinanzierung

Eine Gesellschafter-Fremdfinanzierung ist ein Kredit von einem Gesellschafter an seine eigene GmbH.

Bei dieser Form der Unternehmensfinanzierung, gelten spezielle Regeln. Deshalb ist sie keine „Allzweckwaffe“ und nur unter bestimmten Umständen geeignet: Entweder als einfachere Kreditgewährung im wirtschaftlichen Krisenfall oder als steuerliche Entlastung für Ihr Unternehmen.

Falls Sie sich für diese Finanzierungsmöglichkeiten entscheiden, sollten Sie unbedingt die zwei häufigsten Fehler kennen. Diese können Sie in meinem Blogartikel „Gesellschafter-Fremdfinanzierung: In diesen 2 Situationen macht sie Sinn für Ihre GmbH“ nachlesen.

Mitbestimmungsrechte als GmbH-Minderheitsgesellschafter

Die häufigsten Stolperfallen von Minderheitsgesellschaftern in GmbH sind einerseits ein geringeres Mitbestimmungsrecht, andererseits eine plötzliche Sozialversicherungspflicht, obwohl Sie als vermeintlicher Unternehmer im Betrieb arbeiten.

Das Stichwort hierfür lautet „Sperrminorität“, anders ausgedrückt die Anzahl der Stimmen. Beim Unterzeichnen des Gesellschaftsvertrags sollten Sie auf diese achten, denn ohne Sperrminorität haben Sie als Minderheitsgesellschafter nur mitzubestimmen, wenn vom Gesetz Einstimmigkeit gefordert wird.

Andererseits kann eine Sperrminorität Sie dazu bemächtigen, die Entwicklung der GmbH mitzubestimmen. Selbst wenn Sie nicht die Geschäftsführung innehaben oder nicht die Hälfte der Firmenanteile besitzen, können Sie die Vorteile einer Sperrminorität für sich nutzen.

Daher ist es für Sie von Interesse, über die Bedingungen und Funktionen einer Sperrminorität informiert zu sein. Im folgenden Beitrag kläre ich Sie deshalb über Ihre Rechte als Gesellschafter mit Sperrminorität auf: „Sperrminoritäten der GmbH: Worauf müssen Sie als Gesellschafter achten?„.

Kapitalerhöhung

Grundsätzlich ist das Prinzip einer Kapitalerhöhung recht einfach: Die Gesellschafter zahlen mehr Geld in die GmbH ein und stärken so das Eigenkapital. Aber auch hierbei müssen bestimmte Formvorschriften eingehalten werden.

Eine Kapitalerhöhung wird in der Regel im Rahmen einer Gesellschafterversammlung mit einem sogenannten Gesellschafterbeschluss bestimmt.

Damit ein Gesellschafterbeschluss bestand hat, müssen Sie sich immer an die gesetzlichen Vorgaben und die Satzung Ihrer GmbH halten, ansonsten kann dieser unwirksam sein.

Zudem müssen Sie als Gesellschafter bedenken: Durch einen Gesellschafterbeschluss können Sie durch das sogenannte Bezugsrecht verpflichtet werden, im Zuge einer Kapitalerhöhung Ihre Einlage zu erhöhen. Oder Sie werden durch einen Gesellschafterbeschluss vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Alles zum Thema Kapitalerhöhung können Sie in diesem Blogartikel „Kapitalerhöhung bei der GmbH: Wie, wann, welche Fehler unbedingt vermeiden?„nachlesen.

Gesellschaftsvertrag

Viele Unternehmer wissen nicht, was genau in ihrem GmbH-Gesellschaftsvertrag steht, geschweige denn, ob es Verbesserungspotenzial gibt.

So entgehen diesen Unternehmern aber mit großer Wahrscheinlichkeit über die Jahre Tausende Euro an möglicher Steuerersparnis. Denn die Übergangsregeln bei der Unternehmensnachfolge, bei ausscheidenden oder gekündigten Gesellschaftern sind in standardisierten Verträgen meist schlecht geregelt.

Darum erkläre ich in meinem Blogartikel „Wissen für GmbH-Inhaber: Diese 3 Punkte können Sie in (fast) jedem Gesellschaftsvertrag optimieren“ die drei Punkte, die in fast jedem GmbH-Gesellschaftsvertrag verbessert werden können.

Denn eines sollten Sie wissen: Durch eine Verbesserung des GmbH-Gesellschaftsvertrag können Sie Ihre Steuerlast optimieren, die Unternehmensnachfolge steuerschonend gestalten sowie ein Ihren Gesellschaftsvertrag an gesetzliche Änderungen anpassen.

Gesellschafterversammlung

Bei einer Gesellschafterversammlung treffen sich alle Teilhaber einer GmbH, um geschäftliche Dinge zu besprechen und Entscheidungen zu treffen.

Aber viele Unternehmer wissen gar nicht, ab wann jemand bei einer Gesellschafterversammlung teilnehmen darf.

Grundsätzlich gilt: Jeder Gesellschafter, der einen Anteil an einer GmbH hat, kann an der Gesellschafterversammlung teilnehmen.

Bei einer Gesellschafterversammlung müssen viele Formvorschriften eingehalten werden. Die Versammlung muss nach sieben strengen Vorgaben ablaufen und alles muss genau protokolliert werden.

Wichtig für Sie: Die Nichteinhaltung der Vorgaben kann hohe Strafen zu folge haben und die Beschlüsse können nachträglich für ungültig erklärt werden.

Wie eine Gesellschafterversammlung im Detail ablaufen muss und wie Sie sicher sein können, dass alles gesetzeskonform ist, erfahren Sie in diesem Beitrag: „Vorsicht bei der Gesellschafterversammlung: Diesen Fehler begehen vor allem kleinere GmbHs „.

#7: GmbH Nachfolge

Die Nachfolge zu planen ist eine große Herausforderung für viele Unternehmer. Bei dieser vielschichtigen Aufgabe müssen Sie wirtschaftliche und persönliche Aspekte in Einklang bringen.

Das Wichtigste hierbei ist: Je früher Sie sich über die Nachfolge Gedanken machen, desto besser. Denn das Problem dabei: Überlassen Sie solche Regelungen der gesetzlichen Erbfolge, rauben Sie sich selbst der Gestaltungsmöglichkeiten. Es tritt wieder das ein, was Sie eigentlich vermeiden wollten: Das Unternehmen fällt in die falschen Hände.

Neben dem Verkauf des GmbH-Anteils, einer GmbH-Verschmelzung oder dem Ausstieg eines GmbH-Geschäftsführers, habe ich noch weitere Themen zur Unternehmensnachfolge behandelt. Darum habe ich für Sie in einem weiteren Überblicksartikel alle Blogbeiträge zum Thema GmbH Nachfolge zusammengefasst, um Ihnen einen besseren Überblick zu gewähren.

#8: Stiller Teilhaber

Der stille Teilhaber eines Unternehmens wird weder im öffentlichen Register noch in der Bilanz angeführt. Er beteiligt sich nur mit einer Einlage (Geld, Sach- oder Dienstleistungen) an einem Unternehmen.

Jedoch hat dieser auch gewisse Rechte: Kontrollrecht, Gläubigerrechte bei Insolvenz und eine Beteiligung am Gewinn (jedoch nicht am Verlust!).

Nichtsdestotrotz überwiegen die Vorteile, die Sie durch einen stillen Teilhaber erhalten, die Nachteile. Im Detail können Sie alle Vor- und Nachteile eines stillen Teilhabers in diesem Artikel nachlesen.

Falls Sie sich wieder von Ihren stillen Teilhaber trennen möchten, können Sie dies problemlos tun. Denn er ist nicht an der Gesellschaft beteiligt, sondern nur am Unternehmenserfolg. Wie Sie den stillen Teilhaber „loswerden“ können und wann der perfekte Zeitpunkt dafür ist, erfahren Sie in diesem Blogbeitrag: „Stiller Teilhaber als Plage: So werden Sie ihn wieder los „.

#9: GmbH und Steuern

Businesspläne zeigen oft unrealistische Zahlen auf und stellen Unternehmer damit vor ein steuerliches Problem: Die Zahlungen, die dann wirklich auf die Firma zukommen, bringen in den Folgejahren die Ernüchterung und kann im schlimmsten Fall eine Insolvenz bedeuten.

Im Beitrag „Realitätscheck: Wieviel Steuern zahlen Sie bei einer GmbH wirklich? “ will ich Ihnen praxisnah erläutern, welche Steuern auf Ihre GmbH zukommen.

Ich erkläre Ihnen Schritt-für-Schritt wie viele Steuern Sie zahlen müssen, bis Sie als Gesellschafter oder Geschäftsführer das Geld tatsächlich auf Ihrem privaten Konto haben.

Ebenso möchte ich Sie auf einen weiterverbreiteten Irrglaube in Bezug auf Steuern hinweisen: Viele Unternehmer glauben, dass eine Reduzierung der Steuerlast ist nur bei großen Unternehmen mit Millionen-Gewinnen möglich ist.

Das ist aber nicht so: Mit vier Gestaltungs-Maßnahmen können auch kleinere GmbHs Tausende Euro an Steuern sparen. Wie Sie hier im Detail vorgehen müssen, wie Steuern bei einer GmbH überhaupt berechnet werden und wo genau Steuergestaltungs-Maßnahmen eigentlich ansetzen, erkläre ich Ihnen leicht verständlich in diesem Artikel.

Fazit: Bei der GmbH gibt es mehr zu bedenken, als viele Unternehmer glauben

Wie Sie sehen, gibt es nicht nur beim Anfang (GmbH-Gründung) und Ende (GmbH-Verkauf) Ihrer unternehmerischen Laufbahn einiges zu bedenken.

Als GmbH-Inhaber müssen Sie sich praktisch laufend mit rechtlichen Fragen beschäftigen: Worauf muss ich bei der Einstellung eines GmbH-Geschäftsführers achten? Macht ein stiller Teilhaber Sinn? Welche Fehler muss ich bei der Gewinnverteilung vermeiden?

Das sind nur einige der vielen Fragen, die einen GmbH-Gesellschafter beschäftigen.

Darum möchte ich Ihnen einen Rat mitgeben: Holen Sie sich für diese Belange einen erfahrenen Steuerberater zur Seite. Denn nur so können Sie sicher gehen, dass Ihre Entscheidungen für Ihr Unternehmen von Vorteil sind.

Ich hoffe, diese Beiträge konnten Ihnen den Einstieg in die Thematik erleichtern.

Wenn Sie noch weitere Fragen zur GmbH Gründung, GmbH Gewinnverteilung oder zu den Rechten und Pflichten eines GmbH Gesellschafters haben oder weiterführende Beratung benötigen, stehe ich Ihnen als Ansprechpartner gerne zur Verfügung.

Für ein persönliches Gespräch können Sie mich jederzeit via Telefon (+49 40 443311), E-Mail (anfrage@stb-breit.de) oder meinem Kontaktformular (hier klicken!) erreichen.

Herzlichst,

Ihr Thomas Breit

 

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